Subscribe to be notified for updates: RSS Feed

2190/1920 Για τις Ανώνυμες Εταιρείες

www.freelaw.gr
2190/1920 Για τις Ανώνυμες Εταιρείες

Ν. 2190/1920 για τις Ανώνυμες Εταιρείες, όπως ψηφίσθηκε.

Κωδικοποήση: ΒΔ 174/1963.

Τροποποιήσεις:

- ΠΔ 86/2011, άρθρα 69, 70, 71, 72, 73, 74, 78α, 82, 83, 84, 87, 88

- ΠΔ 20/2011

Ν. 4013/2011, άρθρο 23α

- Ν. 4072/2012

- Ν. 4111/2013, άρθρο 8

- Ν. 4156/2013, άρθρα 22, 22α, 23α

- Ν. 4324/2015, άρθρο 48

 

Όπου στον ΚΝ 2190/1920 αναφέρεται το Υπουργείο Εμπορίου ή το Υπ. Ανάπτυξης ή το Υπ. Οικονομίας, Ανάπτυξης και Ναυτιλίας, νοείται πλέον το Υπουργείο Περιφερειακής Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας.

Σύμφωνα με το Ν 4072/2012, άρθρο 232:

«1. Όπου στον ΚΝ 2190/1920 και στο Ν 3190/1955 προβλέπεται δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ.ΕΠΕ και ΓΕΜΗ, αυτή μπορεί να αντικαθίσταται με ανάρτηση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, εφόσον η διεύθυνση αυτής έχει καταχωρισθεί στην Μερίδα της εταιρείας. Για την ανάρτηση των παραπάνω πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας ενημερώνεται αμελλητί το οικείο Μητρώο. Προθεσμίες που συνδέονται με δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ.ΕΠΕ και ΓΕΜΗ λογίζεται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ημέρα που η εταιρεία ανακοίνωσε στο οικείο μητρώο την ανάρτηση στην ιστοσελίδα.

2. Αν η εταιρεία δε διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτήν στην Μερίδα της, οι δημοσιεύσεις της προηγούμενης παραγράφου πραγματοποιούνται, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ.ΕΠΕ και ΓΕΜΗ, και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας».

Σύμφωνα με το Ν. 4156/2013, άρθρο τρίτο, παρ. 12:

«Για κάθε πράξη εκπροσώπησης ή διαχείρισης νομικού προσώπου ιδιωτικού δικαίου αρκεί η υπογραφή του νομίμου εκπροσώπου του νομικού προσώπου, το όνομά του και η περιγραφή της ιδιότητάς του. Διατάξεις που προβλέπουν την υποχρεωτική ύπαρξη/χρήση εταιρικής σφραγίδας για την απόδειξη της εκπροσώπησης ή/και διαχείρισης των νομικών προσώπων ιδιωτικού δικαίου καταργούνται».

Σύμφωνα με το Ν. 4324/2015, άρθρο 16:

Μετά το τελευταίο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 48 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, προστίθεται φράση ως εξής:
«Έννομο συμφέρον για τη λύση εταιρείας, η οποία δραστηριοποιείται στον τομέα των μέσων μαζικής ενημέρωσης, έχει και ο αρμόδιος για θέματα Δημόσιας Ραδιοτηλεόρασης Υπουργός Επικρατείας».

 

Σχετική Βιβλιογραφία

  1. Γεωργακόπουλος Λεωνίδας, Ερμηνεία 2190/1920 για τις ΑΕ, Σάκκουλας
  2. Περάκης, Το δίκαιο της ΑΕ, ΝΒ

 

 

AttachmentSize
2190.pdf2.19 MB
bd_174_1963.pdf2.83 MB
pd_86_2011.pdf304.88 KB
pd_56_1991.pdf809.46 KB
pd_367_1994.pdf1.07 MB
pd_409_1986.pdf1.39 MB
pd_360_1993.pdf311.45 KB
nd_608_1970.pdf963.49 KB
pd_498_1987.pdf2.28 MB
pd_60_2001.pdf59.79 KB
pd_226_1992.pdf1.67 MB
freelaw_protypo_katastatika_ae.dotx18.51 KB
freelaw_protypo_katastatika_ae.pdf39.93 KB

Άρθρα νόμου

1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της.
2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης.
2α. Με την επιφύλαξη τυχόν ειδικότερων ρυθμίσεων, ο παρών νόμος εφαρμόζεται τόσο σε ανώνυμες εταιρείες με μετοχές που δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο όσο και σε ανώνυμες εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.
2β. Όπου στο νόμο αυτό γίνεται αναφορά:
α) σε χρηματιστήριο, νοούνται αντίστοιχα, η ρυθμιζόμενη αγορά κράτους μέλους κατά την έννοια της περ. 14 της παρ. 1 του άρθρου 2 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 145/1/30.4.2004) και, όσον αφορά την Ελλάδα, η οργανωμένη αγορά κατά την έννοια της παρ. 10 του άρθρου 2 του Ν 3606/2007 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και άλλες διατάξεις (ΦΕΚ Α΄ 195),
β) σε μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε χρηματιστήριο ή απλώς εισηγμένες, νοούνται οι μετοχές ή οι κινητές αξίες που είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη ή οργανωμένη αγορά,
γ) σε ηλεκτρονικά μέσα, νοούνται τρόποι ηλεκτρονικής επικοινωνίας, όπως το διαδίκτυο ή άλλο δημόσιο ή ιδιωτικό δίκτυο, οι οποίοι επιτρέπουν την ευχερή διασφάλιση της ταυτότητος των χρηστών και την ασφάλεια της επικοινωνίας. [Όπως οι παρ. 2α και 2β προστέθηκαν με το άρθρο 2 παρ. 2 του Ν 3884/2010 (ΦΕΚ Α΄ 168/24.9.2010).]
3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης ή η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

 

*Το άρθρο 1 τροποποιήθηκε από το Ν 3604/2007, άρθρο 3.

*Τίτλος  άρθρου από το Ν 3884/2010 άρθρο 2 παρ. 1.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:
α) Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας.
β) Για την έδρα της εταιρείας.
γ) Για τη διάρκειά της.
δ) Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου.
ε) Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους.
στ) Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών.
ζ) Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, ή ανώνυμων σε ονομαστικές.
η) Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.
θ) Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων.
ι) Για τους ελεγκτές.
ια) Για τα δικαιώματα των μετόχων.
ιβ) Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών.
ιγ) Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.
1α. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάν αναφέρονται στα θέματα της παρ. 1, εφόσον αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.
 
2. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναφέρει επίσης:
α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.
β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.
3. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, εάν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης του προηγούμενου εδαφίου παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας. 
 
*Η παρ. 1α προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 4 παρ. 2.
*Η παράγραφος 3 προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 4 παρ. 3.
*Ο τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το  του Ν 3604/2007 άρθρο 4 παρ. 1.
Το άρθρο 2 αντικαταστάθηκε από το ΠΔ 409/1986 άρθρο 2  (της Δεύτερη Οδηγίας ΕΟΚ άρθρο 3).

Διαβάστε περισσότερα..

1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Ομοίως, επιτρέπεται να ορίζεται ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά στην προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.
 
2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας. Χορήγηση άλλων προνομίων περιουσιακής φύσης, περιλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου ή της συμμετοχής, κατά προτεραιότητα, σε κέρδη από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστατικό, δεν αποκλείεται. Το καταστατικό, ομοίως, μπορεί να ορίζει ότι η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας, για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, που καθορίζεται κατά την έκδοσή τους. Τα δικαιώματα που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 44α. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν ίσα δικαιώματα.
 
3. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές. Η μετατροπή γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού είτε με άσκηση σχετικού δικαιώματος του μετόχου. Οι όροι και οι προθεσμίες της μετατροπής ορίζονται στο καταστατικό. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει άλλο χρονικό σημείο.
 
4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.
 
5. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνο μετά από απόφαση, η οποία λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετόχων διατάξεις. Για τη μετατροπή, σε κοινές, των προνομιούχων μετοχών, που δεν έχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες κατά την παρ. 3, απαιτείται, εκτός από την απόφαση των προνομιούχων μετόχων του πρώτου εδαφίου και απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που κατέχουν κοινές μετοχές, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου κοινού μετοχικού κεφαλαίου. Οι γενικές αυτές συνελεύσεις των μετόχων, που κατέχουν προνομιούχες και κοινές μετοχές, ευρίσκονται σε απαρτία και συνεδριάζουν έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης σύμφωνα με τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 29. 
 
6. Αι κατά τας διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων εκδιδόμεναι προνομιούχοι μετοχαί δέον να διακρίνωνται σαφώς από των κοινών μετοχών και να αναγράφωσι διά μεγάλων στοιχείων επί της προσθίας αυτών όψεως τας λέξεις «Προνομιούχος Μετοχή» ως και τα κύρια χαρακτηριστικά αυτών, π.χ. «μετατρέψιμος», «μετά ή άνευ ψήφου» κ.λπ., επί δε της οπισθίας όψεως την έκτασιν και τους όρους του παρεχομένου προνομίου.
 
7. Διά διατάξεων του καταστατικού δύναται να επιτραπή η έκδοσις δεσμευμένων ονομαστικών μετοχών, των οποίων η μεταβίβασις εξαρτάται από την έγκρισιν της εταιρείας. Την έγκρισιν παρέχει το Διοικητικόν Συμβούλιον ή η Γενική Συνέλευσις κατά τα υπό του καταστατικού οριζόμενα. Το καταστατικόν δύναται να ορίση τους λόγους δι’ ους επιτρέπεται η άρνησις της εγκρίσεως.
Με εξαίρεση τη μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου, το καταστατικό μπορεί να ορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών, όπως ιδίως: α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς, β) την υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, εάν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβασή τους. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία, εντός της οποίας η εταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Οι περιορισμοί της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται να καθιστούν τη μεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού είναι άκυρες. 
 
8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στις περιπτώσεις της προηγούμενης παραγράφου, εάν η εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο εντός της προβλεπόμενης από το καταστατικό προθεσμίας, υποχρεούται, μετά από αίτηση του μετόχου και εντός τριών (3) μηνών από την υποβολή αυτής, να εξαγοράσει τις μετοχές σύμφωνα με το άρθρο 49α του παρόντος νόμου. Η προθεσμία της παρ. 3 του άρθρου 49α αρχίζει από τη λήξη της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου.
 
9. Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει και την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες τυχόν περιορισμών που προβλέπονται από το καταστατικό και αφορούν στη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσεις ομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες. [Όπως οι παρ. 8 και 9 προστέθηκαν με το άρθρο 5 παρ. 4 του Ν 3604/2007.]
*Οι παράγραφοι 1 έως 5 αντικαταστάθηκαν από το  Ν 3604/2007 άρθρο 5 παρ. 2.
*Η παράγραφος 7 καταργήθηκε και η παράγραφος 8 αναριθμήθηκε ως παράγραφος 7 με το άρθρο 1 παρ. 2 του Ν 2339/1995.
Η νέα παρ. 7 τροποποιήθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 5 παρ. 3.
*Ο τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το  Ν 3604/2007 άρθρο 5 παρ. 1.

Διαβάστε περισσότερα..

Άρθρο 3α. 
1. α) Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της εταιρείας.
β) Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες υπό τις προϋποθέσεις της παρ. 1 του άρθρου 13.
γ) Επί των αποφάσεων των περ. α΄ και β΄ εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και οι διατάξεις της παρ. 8 του άρθρου 13.
 
2. Στην απόφαση του αρμόδιου οργάνου ορίζεται ο χρόνος και ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος, η τιμή ή ο λόγος μετατροπής ή το εύρος τους. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου. Απαγορεύεται χορήγηση μετοχών ονομαστικής αξίας ανώτερης της τιμής έκδοσης των μετατρεπόμενων ομολογιών. 
 
3. Η διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 13α του παρόντος εφαρμόζεται ανάλογα. Μετά την ολοκλήρωση της κάλυψης του δανείου, το διοικητικό συμβούλιο της εκδότριας πιστοποιεί την καταβολή του ομολογιακού δανείου με ανάλογη εφαρμογή του άρθρου 11 του παρόντος. Σε περίπτωση παράβασης επιβάλλονται οι ποινές που προβλέπονται στο άρθρο 58α του παρόντος.
 
4. Με την άσκηση του δικαιώματος μετατροπής των ομολογιών, επέρχεται ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται μέχρι τη λήξη του επόμενου μηνός από την ημέρα άσκησης του δικαιώματος μετατροπής να διαπιστώνει την αύξηση και να αναπροσαρμόζει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. 
 
5. Οι αυξήσεις κεφαλαίου της παρ. 4 δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατι­κού. 
 
Η παράγραφος 1 αντικαταστάθηκε από το  Ν 3156/2003 άρθρο 15 παρ. 1.
Η παράγραφος 2 αντικαταστάθηκε από το  Ν 3156/2003 άρθρο 15 παρ. 2.
Η παράγραφος 3 αντικαταστάθηκε από το Ν 3156/2003  άρθρο 15 παρ. 3.
Η παράγραφος 4 προστέθηκε από το Ν 3156/2003 άρθρο 15 παρ. 4.
Η παράγραφος 5 προστέθηκε με το  Ν 3156/2003 άρθρο 15 παρ. 5.

Διαβάστε περισσότερα..

Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2, την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα είτε προς λήψη, πέραν του τόκου, και ορισμένου ποσοστού επί των κερδών που υπολείπονται μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 45 πρώτου μερίσματος από τους προνομιούχους και κοινούς μετόχους είτε προς λήψη άλλης πρόσθετης παροχής, που εξαρτάται από το ύψος της παραγωγής ή το εν γένει επίπεδο δραστηριότητας της εταιρείας.
 
Το άρθρο 3β είχε αντικαταστάθει από το ΠΔ 56/1991, άρθρο 3.
Το εδ. β΄ του άρθρου 3 είχε απαλείφθη από το άρθρο 1 παρ. 3 του Ν 2339/1995.
Το εδ. β΄ του άρθρου αντικαταστάθηκε από του Ν 3156/2003 το άρθρο 15 παρ. 6.

Διαβάστε περισσότερα..

Άρθρο 3γ.
Tο άρθρο 3γ καταργήθηκε με το Ν 3156/2003 άρθρο 15 παρ. 22.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Ο Υπουργός Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή υποχρεούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας και το καταστατικό της, εφόσον αυτό έχει καταρτισθεί με δημόσιο έγγραφο και έχουν τηρηθεί οι σχετικές διατάξεις.


2. Το καταστατικό τροποποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται από τον Υπουργό Ανάπτυξης ή την κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή, που ελέγχουν μόνο την τήρηση του νόμου. Για την τροποποίηση του καταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο. Ολόκληρο το κείμενο του νέου καταστατικού, όπως διαμορφώνεται μετά από κάθε τροποποίησή του σύμφωνα με την παρ. 11 του άρθρου 7β του παρόντος νόμου, μπορεί να συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης και έγκριση της αρμόδιας Αρχής. Για τη σύνταξη του νέου κειμένου του καταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο.


2α. Αν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν υπερβαίνει το ποσό των τριών εκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ, δεν ασκείται έλεγχος νομιμότητας της σύστασης της εταιρείας, καθώς και της τροποποίησης του καταστατικού της, σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του παρόντος άρθρου. Στις περιπτώσεις αυτές οι καταχωρίσεις στο Μητρώο γίνονται μετά από τυπικό έλεγχο των υποβαλλόμενων εγγράφων, χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης. Εξαιρούνται από την εφαρμογή της παρούσας παραγράφου οι εταιρείες της παρ. 8 του άρθρου 7β και οι αθλητικές ανώνυμες εταιρείες.
Σύμφωνα με το  Ν 3853/2010 άρθρο 11: «Ο έλεγχος νομιμότητας της Διοικήσεως για τη σύσταση της ανώνυμης εταιρίας που προβλέπεται στο άρθρο 4 παρ. 2α του ΚΝ 2190/1920 καταργείται για όλες τις περιπτώσεις ανεξαρτήτως ύψους του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός από τις περιπτώσεις που αναφέρονται στο τρίτο εδάφιο της παρ. 2α και στην παρ. 2β του άρθρου 4 του ΚΝ 2190/1920».

2β. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις, όπου απαιτείται έγκριση από την αρμόδια Αρχή. 


3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει, με ποινή ακυρότητας, να ορίζουν το σκοπό της μείωσης αυτής, καθώς και τον τρόπο πραγματοποίησής της.


4. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρείας των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 7β της απόφασης για τη μείωση ή ενδεχομένως της σχετικής εγκριτικής διοικητικής πράξης και είναι ληξιπρόθεσμες ή, σε περίπτωση που δεν είναι ληξιπρόθεσμες, εφόσον λάβουν επαρκείς ασφάλειες, λαμβανομένων υπ’ όψιν των ασφαλειών που έχουν ήδη λάβει, καθώς και της εταιρικής περιουσίας που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης. Οι δανειστές αυτοί μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίας εξήντα (60) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα. Επί του βασίμου των αντιρρήσεων κρίνει το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Εάν οι δανειστές αποδείξουν ότι η μείωση θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν διαθέτουν επαρκείς ασφάλειες, το δικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσμευόμενων με τη μείωση ποσών μόνο υπό τον όρο της εξόφλησης των απαιτήσεων αυτών, εάν είναι ληξιπρόθεσμες ή της παροχής επαρκών ασφαλειών. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται και όταν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου. 


4α. Μείωση μετοχικού κεφαλαίου επιτρέπεται και με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, όταν η χρηματιστηριακή τιμή είναι κατώτερη, ίδια ή υπερβαίνει έως 10% την ονομαστική αξία της μετοχής. Το ειδικό αυτό αποθεματικό μπορεί, μόνον: α) να κεφαλαιοποιηθεί και β) να συμψηφισθεί για απόσβεση ζημιών της Εταιρείας. 


5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αφορά τη μείωση του κεφαλαίου, τελεί υπό την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από την απόφαση αυτή.
Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ’ αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.


5. από λάθος αρίθμηση αντί για παράγραφος 6, αριθμήθηκε και πάλι ως 5, ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ

Οι νέες ρυθμίσεις για την αύξηση και μείωση του κεφαλαίου εφαρμόζονται σε αυξήσεις και μειώσεις που αποφασίζονται από το αρμόδιο όργανο μετά την έναρξη ισχύος του Ν 3604/2007, δηλ. την 8.8.2007 (άρθρο 79 παρ. 3 Ν 3604/2007).

Οι παράγραφοι 1 και 2 αντικαταστάθηκαν από το Ν 3604/2007 άρθρο 6 παρ. 2.

Οι παράγραφοι  2α και 2β προστέθηκαν με το Ν 3604/2007 άρθρο 6 παρ. 3.

Οι παράγραφοι 3 και 4 αντικαταστάθηκαν από το  Ν 3604/2007 άρθρο 6 παρ. 4.

Η παράγραφος 4α προστέθηκε με το  Ν 3763/2009 άρθρο 32.

Το εδ. β΄ παρ. 5 αντικαταστάθηκε από το ΠΔ 498/1987 άρθρο 2 παρ. 2.

[Όπως η παράγραφος αυτή που προστέθηκε με το άρθρο 26 του Ν 2339/1995 από παραδρομή αριθμήθηκε ως παρ. 5, ενώ θα έπρεπε να φέρει τον αριθμό 6, έχει δε καταργηθεί με το άρθρο 10 παρ. 10 εδ. β΄ του Ν 2741/1999.]
 

*Ο τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 6 παρ. 1.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο εάν: α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περ. α΄ και δ΄ της παρ. 1 του άρθρου 2, της παρ. 1 του άρθρου 4 και της παρ. 2 του άρθρου 8, β) ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη και γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.
 
2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές.
 
2α. Οι λόγοι ακυρότητας των περ. α΄ και β΄ της παρ. 1 θεραπεύονται εάν, μέχρι τη συζήτηση της αγωγής, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση της τροποποίησης του καταστατικού και ενδεχομένως να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με το άρθρο 4. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα. 
 
3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται προς τους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης στη δημοσιότητα που προβλέπει η περ. β΄ της παρ. 1 του άρθρου 7β.
 
4. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας, χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.
 
5. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.
 
6. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται εντός διετίας από την καταχώριση της εταιρείας στο Μητρώο. Στην περ. β΄ της παρ. 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό. 
 
 
Σύμφωνα με το Ν 3604/2007 άρθρο 79 παρ. 1, οι προθεσμίες των παρ. 6 και 5 των άρθρων 4α και 10, αντίστοιχα, του ΚΝ 2190/1920, όπως αντικαθίστανται με τον παρόντα νόμο, δεν συμπληρώνονται πριν παρέλθει ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του N 3604/2007, πριν δηλ. την 8.8.2008.
Η παράγραφος 1 αντικαταστάθηκε από το  του Ν 3604/2007άρθρο 7 παρ. 1.
Η παράγραφος 2α προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 7 παρ. 3.
Η παράγραφος 6 προστέθηκε με το  Ν 3604/2007 άρθρο 7 παρ. 1.
Το άρθρο 4α προστέθηκε με το ΠΔ 409/1986 άρθρο 6(άρθρα 10-12 της Πρώτης Οδηγίας ΕΟΚ).
Ο τίτλος του άρθρου αυτού προστέθηκε με το άρθρο 7 παρ. 1 του Ν 3604/2007.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η ανώνυμος εταιρεία λαμβάνει την επωνυμίαν αυτής εκ του είδους της επιχειρήσεως, ην ασκεί.
 
2. Εν τη επωνυμία δύναται, πλην των ανωτέρω, να περιέχηται και το ονοματεπώνυμον ιδρυτού τινός ή άλλου φυσικού προσώπου, είτε η επωνυμία εμπορικής τινoς εταιρείας.
 
3. Εν τη επωνυμία δέον πάντως να περιέχωνται αι λέξεις «Ανώνυμος Εταιρεία».
 
4. Σε περίπτωση που ο σκοπός της εταιρείας εκτείνεται σε πολλά αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά.
 
5. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού δεν συνεπάγεται αναγκαίως και τη μεταβολή της εταιρικής επωνυμίας, με την οποία η εταιρεία είναι ήδη γνωστή στις συναλλαγές.
 
6. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας η επωνυμία μπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.
 
Η παράγραφος 4 προστέθηκε με το Ν 2339/1995 άρθρο 3.
Η παράγραφος  5 προστέθηκε με το  Ν 2339/1995 άρθρο 3..
Η παράγραφος  6 προστέθηκε με το  Ν 2339/1995 άρθρο 3.

Διαβάστε περισσότερα..

Ως έδρα της εταιρείας δέον να ορίζηται εις δήμος ή μία κοινότης της ελληνικής επικρατείας.

Διαβάστε περισσότερα..

ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ

Το άρθρο 7 καταργήθηκε με το  Ν 2339/1995 άρθρο 4 παρ. 1.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Πράξεις και στοιχεία ημεδαπών Ανωνύμων Εταιρειών. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:
α) Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών και το καταστατικό, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται.
β) Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις. 
γ) Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση με τα στοιχεία ταυτότητας των προσώπων που:
– ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας,
– έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα,
– είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο.
δ) ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ 
ε) Κάθε απόφαση για αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Στην απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών που εκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσής τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας.
στ) Το πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου με το οποίο πιστοποιείται η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας, είτε μετά από κάθε αύξησή του.
ζ) Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της εταιρείας. Ο ισολογισμός πρέπει να περιέχει τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που, κατά νόμο, τον πιστοποιούν.
η) Οι μηνιαίες λογιστικές καταστάσεις των τραπεζών, των υποκαταστημάτων των αλλοδαπών τραπεζών, καθώς και η λογιστική κατάσταση του άρθρου 46. 
θ) Η λύση της εταιρίας.
ι) Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού, που κηρύσσει άκυρη την εταιρεία ή σε κατάσταση πτώχευσης, καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικών συνελεύσεων.
Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις.
ια) Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους.
ιβ) Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης, καθώς και ο τελικός της ισολογισμός.
ιγ) Η διαγραφή της εταιρείας από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
ιδ) Κάθε πράξη ή στοιχείο του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από άλλες διατάξεις.


2. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών άλλων Κρατών Μελών. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν στα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους-μέλους της Κοινότητας και στις οποίες εφαρμόζεται η Οδηγία 68/151/ΕΟΚ, δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου, που εφαρμόζεται αναλόγως.
Η υποχρέωση δημοσιότητας, που αναφέρεται παραπάνω, αφορά μόνο στις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:
α) Την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, εάν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, καθώς και των τροποποιήσεων των εγγράφων,
β) τη βεβαίωση του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρηθεί η εταιρεία,
γ) την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος,
δ) την αναφορά του αντικειμένου των εργασιών του υποκαταστήματος,
ε) το μητρώο, στο οποίο τηρείται για την εταιρεία φάκελλος, με μνεία και του αριθμού εγγραφής της σ’ αυτό,
στ) την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας,
ζ) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος των προσώπων, που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:
ως προβλεπόμενα από το νόμο όργανα διοίκησης της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα για την εταιρεία βάσει του άρθρου 2 παρ. 1 στοιχ. δ΄ της Οδηγίας 68/151/ΕΟΚ,
ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των αρμοδιοτήτων τους,
η) τη λύση της εταιρείας, το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος και τις εξουσίες των εκκαθαριστών, καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης και τη σχετική μνεία στο Μητρώο, όπως επίσης τη διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία, στην οποία υπόκειται η εταιρεία,
θ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, όπως καταρτίσθηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους μέλους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία και σύμφωνα με τις Οδηγίες 78/660/ΕΟΚ, 83/349/ΕΟΚ και 84/253/ΕΟΚ. Το παρόν δεν εφαρμόζεται στα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει τα πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ,
ι) το κλείσιμο του υποκαταστήματος.


3. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών τρίτων χωρών. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν στα υποκαταστήματα, που έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, οι οποίες διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μη μέλους της Κοινότητας έχουν όμως νομικό τύπο ανάλογο με τους αναφερόμενους στην Οδηγία 68/151/ΕΟΚ, δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου, που εφαρμόζεται αναλόγως.
Η υποχρέωση δημοσιότητος αφορά στις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:
α) τα αναφερόμενα στην παρ. 2 εδ. α΄, γ΄, δ΄, στ΄, η΄ και ι΄ του παρόντος άρθρου,
β) το δίκαιο του κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία,
γ) εάν το παραπάνω δίκαιο το προβλέπει, το Μητρώο, στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό,
δ) τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα παραπάνω έγγραφα,
ε) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα στοιχεία ταυτότητος των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:
ως νόμιμα προβλεπόμενα όργανα της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου,
ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της εκτάσεως των εξουσιών τους και ενδεχόμενης δυνατότητας να ασκούν τις εξουσίες αυτές μόνοι, 
στ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, με εξαίρεση τα λογιστικά έγγραφα των πιστωτικών και χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, όπως καταρτίσθηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία.
Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται εντός της επόμενης χρήσεως με τη λογιστική κατάσταση των εργασιών του υποκαταστήματος. 


4. Όταν η δημοσιότητα που επιβάλλεται να γίνεται για το υποκατάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα που επιβάλλεται να γίνεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που διενεργούνται με το υποκατάστημα.


5. Όταν σε ένα κράτος μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία η δημοσιότητα που προβλέπεται παραπάνω σχετικά με την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, καθώς και τα λογιστικά έγγραφα, ως αυτά αναφέρονται στις παρ. 2 εδ. θ΄ και 3 εδ. στ΄ του παρόντος άρθρου, μπορεί να γίνεται στο Μητρώο ενός υποκαταστήματος κατ’ επιλογήν της εταιρείας. Οι αρμόδιες Υπηρεσίες Εμπορίου των Νομαρχιών του κράτους υποχρεούνται σε αμοιβαία ενημέρωση του Μητρώου τους με ταυτόχρονη πληροφόρηση του Κεντρικού Μητρώου των ΑΕ.
 

6. ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ


*Ο  τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το  Ν 3604/2007 άρθρο 8 παρ. 1.

* Οι περ. α΄ και β΄ παρ. 1 αντικαταστάθηκαν από το Ν 3604/2007 άρθρο 8 παρ. 2.

* Η περ. δ΄ παρ. 1 καταργήθηκε με το  Ν 3604/2007 άρθρο 8 παρ. 2.

*Το εδ. η΄ παρ. 1 τροποποιήθηκε με το ΠΔ 367/1994.]

*Το εδ. ι΄ παρ. 1 αντικαταστάθηκε από το Ν 2339/1995 άρθρο 4 παρ. 2,

*Η περ. ζ΄ παρ. 2 τροποποιήθηκε με το άρθρο 8 παρ. 5 του Ν 3604/2007.]

*Η περ. ε΄παρ. 3 τροποποιήθηκε με το άρθρο 8 παρ. 5 του Ν 3604/2007.]

*Το τελευταίο εδάφιο περ. στ παρ. 3 προστέθηκε με το  Ν 3604/2007 άρθρο 8 παρ. 4.

*Η παράγραφος 6 προστέθηκε με το  Ν 2941/2001 άρθρο 1 παρ. 11, ενώ καταργήθηκε με το άρθρο 8 παρ. 6 του Ν 3604/2007.

*Το άρθρο 7α, που είχε προστεθεί με το άρθρο 7 του ΠΔ 409/1986, αντικαταστάθηκε με το άρθρο 2 του ΠΔ 360/1993 (ενδέκατη Οδηγία 89/666/ΕΟΚ).

Νομοθεσία ΓΕ.Μ.Η. : Ν 3419/2005, όπως τροποποιήθηκε με το Ν 3853/2010).

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται:
α) Με την καταχώριση, ύστερα από έλεγχο, των πράξεων και στοιχείων στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που τηρείται στην υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου της νομαρχίας όπου έχει την έδρα της η εταιρεία. Στην περίπτωση της παρ. 2α του άρθρου 4, η καταχώριση γίνεται αυθημερόν, εκτός εάν η αίτηση καταχώρισης δεν είναι ακριβής και πλήρης ως προς το περιεχόμενό της και τα συνυποβαλλόμενα δικαιολογητικά. Σε κάθε άλλη περίπτωση, η καταχώριση πρέπει να γίνεται εντός μηνός από την υποβολή εκ μέρους της εταιρείας των καταχωριστέων πράξεων και στοιχείων στην αρμόδια διοικητική Αρχή και επί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές εντός δεκαπέντε (15) ημερών.
β) Με τη δημοσίευση, με επιμέλεια της αρμόδιας υπηρεσίας και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας, στο τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, ανακοίνωσης για την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών των πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, τροποποιούμενης ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν 1599/1986 «Σχέσεις Κράτους Πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α΄ 75/1986). Κατ’ εξαίρεση οι αρχικές και οι τροποποιημένες από τη γενική συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου της παρ. 4 του άρθρου 43β, δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και, σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή.
γ) Ειδικά για συστατικές πράξεις, η παραπάνω δημοσίευση πραγματοποιείται με επιμέλεια και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας. Η σχετική ανακοίνωση αποστέλλεται προς το Εθνικό Τυπογραφείο υπογεγραμμένη από την εποπτεύουσα αρχή και θεωρημένη από την αρμόδια ΔΟΥ για την καταβολή όλων των σχετικών τελών. Αποδεικτικό της παραπάνω δημοσίευσης προσκομίζεται στην εποπτεύουσα αρχή εντός μηνός από την εγγραφή της εταιρείας στο οικείο μητρώο, επί ποινή διαγραφής της εταιρείας από το μητρώο.
Με απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Οικονομικών, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καθορίζονται οι όροι και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή του εδαφίου αυτού. 


2. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιριών αποτελείται τουλάχιστον από:
α) το βιβλίο μητρώου ανώνυμων εταιρειών,
β) τη μερίδα κάθε εταιρείας,
γ) το φάκελο της εταιρείας και
δ) το ευρετήριο των εταιρειών.


3. Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται με χρονολογική σειρά η επωνυμία κάθε ανώνυμης εταιρείας. Οι καταχωριζόμενες εταιρείες αριθμούνται, ο δε αριθμός καταχώρησης, που αποτελεί τον αριθμό μητρώου της εταιρείας, αναγράφεται στο φάκελλο και τη μερίδα της εταιρείας. Ο αριθμός μητρώου μνημονεύεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώρηση στην υπηρεσία μητρώου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίας αυτής. Ο αριθμός μητρώου εταιρείας δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη, ακόμα και μετά τη λήξη της.


4. Στη μερίδα της εταιρείας καταχωρίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που προβλέπονται από το άρθρο 7α καθώς και κάθε στοιχείο που υποβάλλεται στο υπουργείο Εμπορίου για την άσκηση της κρατικής εποπτείας. Στη μερίδα αυτή αναγράφονται η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της εταιρείας, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις κατοικίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούν την εταιρεία και το ονοματεπώνυμο και η διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των προς την εταιρεία κοινοποιούμενων εγγράφων. Μεταγενέστερες μεταβολές των ανωτέρω σημειώνονται στη μερίδα της εταιρίας αμέσως μετά τις σχετικές καταχωρήσεις ή την υποβολή των σχετικών εγγράφων.


5. Στο φάκελλο της εταιρείας τηρούνται όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της.


6. Στο ευρετήριο των εταιρειών αναγράφεται με αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία κάθε εταιρείας και ο αριθμός μητρώου της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία».


7. Οι φάκελλοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.


8. Εάν πρόκειται για τράπεζες, ανώνυμες ασφαλιστικές εταιρείες, ανώνυμες εταιρείες του ΝΔ 608/1970 «Περί εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων» (ΦΕΚ Α΄ 170/1970) και ανώνυμες εταιρείες που έχουν τις μετοχές τους εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, το μητρώο που προβλέπεται από τις προηγούμενες παραγράφους τηρείται στην αρμόδια κεντρική υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου.


9. Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία του Μητρώου Ανώνυμων Εταιρειών, η διαδικασία δημοσιότητας (καταχώριση δημοσίευση), όπως επίσης οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία Κεντρικού Μητρώου.


10. Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της ιδρυτικής πράξης με το καταστατικό, μαζί με τη διοικητική απόφαση για τη σύσταση της εταιρείας και την έγκριση του καταστατικού της, όπου απαιτείται.


11. Η τροποποίηση καταστατικού συντελείται με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της σχετικής απόφασης του αρμόδιου εταιρικού οργάνου μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού, και, όπου απαιτείται, τη διοικητική απόφαση για την έγκριση της τροποποίησης. Το νέο κείμενο του καταστατικού υπογράφεται υποχρεωτικά από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του.


12. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερόμενου παραδίδονται ή στέλνονται αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα και τηρούνται στο φάκελλο, σύμφωνα με την ανωτέρω παρ. 5, επικυρωμένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος, που ορίζεται κάθε φορά με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου, η οποία καθορίζει και τις διατυπώσεις είσπραξης και απόδοσής του. Η εταιρεία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφα πρακτικών γενικών συνελεύσεων. Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρεία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή διά νομίμως εξουσιοδοτημένου εκπροσώπου τους, μπορούν να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική αρχή, όπου τηρείται ο φάκελος της εταιρείας, η οποία υποχρεούται να τους χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά. Οι τρίτοι και οι μη παραστάντες στη γενική συνέλευση μέτοχοι μπορούν να πάρουν αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από την αρμόδια διοικητική αρχή, μόνο ύστερα από σχετική εισαγγελική παραγγελία. 


13. Η εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις και τα στοιχεία για τα οποία δεν τηρήθηκε η δημοσίευση που προβλέπει η περ. β΄ της ανωτέρω παρ. 1, εκτός αν αποδείξει ότι οι τρίτοι τα γνώριζαν. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δημοσιευτεί δεν αντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν δεκαπέντε ημέρες από τη δημοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατό να τα γνωρίζουν.


14. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για την υποβολή στην αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα. Σε περίπτωση ασυμφωνίας του κειμένου που δημοσιεύτηκε στο «Τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης» της Εφημερίδας της Κυβέρνησης με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείου που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, η εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει το περιεχόμενο του κειμένου που δημοσιεύτηκε στους τρίτους. Οι τρίτοι μπορούν να το επικαλεστούν, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι γνώριζαν το κείμενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο.

15. Οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία για τα οποία δεν ολοκληρώθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με την ανωτέρω παρ. 1, εκτός εάν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα.
 

*Ο τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 9 παρ. 1.

*Η περίπτωση α΄ της παρ. 1 αντικαταστάθηκε από το Ν 2941/2001 άρθρο 1 παρ. 12.

*Η περίπτ. γ΄ της παρ. 1 προστέθηκε με το άρθρο 1 παρ. 13 του Ν 2941/2001.

*Οι περιπτώσεις β΄ και γ΄ αντικαταστάθηκαν από το Ν 3604/2007 άρθρο 9 παρ. 2.

Οι παράγραφοι 10 και 11 αντικαταστάθηκαν από το  Ν 3604/2007 άρθρο 9 παρ. 3.

Τα τρία τελευταία εδάφια παρ. 12 προστέθηκαν με το Ν 2339/1995 άρθρο 4 παρ. 4 του.]

[Όπως το άρθρο 7β προστέθηκε με το άρθρο 7 του ΠΔ 409/1986.]

Νομοθεσία ΓΕ.Μ.Η. : Ν 3419/2005, όπως τροποποιήθηκε με το Ν 3853/2010).

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τις εξής ενδείξεις:
α) Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, όπου έχει εγγραφεί η εταιρεία.
β) Τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.
γ) Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση.
 
2. Αν στα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.
 
3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παρ. 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παρ. 2.
 
* Το άρθρο 7γ που προστέθηκε με το  ΠΔ 409/1986 άρθρο 7 (άρθρο 4 της Πρώτης Οδηγίας ΕΟΚ), αντικαταστάθηκε δε από το Ν 3604/2007 άρθρο 10.

Διαβάστε περισσότερα..

Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και σε ολόκληρο. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο εάν, μέσα σε τρεις μήνες από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.
 
*Το άρθρο 7δ προστέθηκε με το ΠΔ 409/1986 άρθρο 7 (άρθρο 7 της Πρώτης Οδηγίας ΕΟΚ).]

Διαβάστε περισσότερα..

Εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές διατυπώσεις δημοσιότητας για το διορισμό των προσώπων που εκπροσωπούν την εταιρεία, δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοδήποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προσώπων αυτών, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.
Το άρθρο 7ε προστέθηκε με το ΠΔ 409/1986 άρθρο 7 (άρθρο 8 της Πρώτης Οδηγίας ΕΟΚ).]

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται, κατά τη σύσταση της εταιρείας, στο σύνολό του ή εν μέρει. Στη δεύτερη περίπτωση, το μέρος που καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον ίσο με το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παρ. 2 του παρόντος άρθρου.
 
2. Το κατώτατο όριο του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι τεσσάρων χιλιάδων (24.000,00) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας. 
 
3. Οι υφιστάμενες κατά την 1.1.2002 ανώνυμες εταιρείες, που έχουν μετοχικό κεφάλαιο μικρότερο του ποσού των εξήντα χιλιάδων ευρώ, υποχρεούνται να προσαρμόσουν το κεφάλαιό τους μέχρι του ποσού αυτού και με απόκλιση έως μείον 2,5% το αργότερο μέχρι 31.12. 2003 διαφορετικά ανακαλείται η άδεια σύστασής τους. [
 
4. Οι ανώνυμες εταιρείες, που δεν επιθυμούν να συμμορφωθούν προς τις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου, δύνανται, πριν από την παρέλευση της ανωτέρω προθεσμίας, να μετατραπούν σε εταιρεία άλλου τύπου, με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται κατά τα οριζόμενα στην παρ. 3 του άρθρου 29 και στην παρ. 2 του άρθρου 31 του παρόντος. Η απόφασις αύτη, περιλαμβάνουσα τους όρους του καταστατικού της νέας εταιρείας, δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου. 
 
5. Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού που μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.
 
6. Το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί πέρα από το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παρ. 2, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το κατώτατο όριο ή τη μετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία με άλλη νομική μορφή.
 
*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 11 παρ. 1.
*Η παράγραφος 1 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 11 παρ. 2.
*Η παράγραφος 2 είχε αντικατασταθεί από το Ν 2579/1998 άρθρο 11 παρ. 1 του, στη συνέχεια από το  Ν 2842/2000 άρθρο 11 παρ. 1 εδ. α΄ του και τέλος αντικαταστάθηκε από την ΠΝΠ/12.12.2012 άρθρο 6 παρ. 3 περ. α΄, κυρωθείσας με το Ν 4111/2013 άρθρο 48.
*Η παράγραφος 3 είχε αντικατασταθεί από το  Ν 2065/1992 άρθρο 38 παρ. 1, η οποία αντικαταστάθηκε με το  Ν 2842/2000 άρθρο 11 παρ. 1 εδ. β΄.
*Η παράγραφος 4 είχε αντικατασταθεί από το άρθρο 38 παρ. 2 του Ν 2065/1992, η οποία τροποποιήθηκε από το Ν 2339/1995 άρθρο 5 παρ. 1 και από το  Ν 2842/2000 άρθρο 11 παρ. 1 εδ. γ΄.
Η παράγραφος 5 απαλείφθηκε και οι παράγραφοι 6 και 7 που προστέθηκαν με το άρθρο 8 του ΠΔ 409/1986 (άρθρο 7 της Δεύτερης Οδηγίας ΕΟΚ) αναριθμήθηκαν αντιστοίχως σε 5 και 6 με το  Ν 2339/1995 άρθρο 5 παρ. 1.
*Η παράγραφος 6 αντικαταστάθηκε από το  Ν 3604/2007 άρθρο 11 παρ. 3.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, γίνεται μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων που αποτελείται από έναν ή δύο υπαλλήλους του Υπουργείου Ανάπτυξης (Τομέας Εμπορίου) ή της αρμόδιας Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης, πτυχιούχους ανωτάτης σχολής με τριετή τουλάχιστον υπηρεσία ή από έναν ή δύο ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές ή ορκωτούς εκτιμητές, κατά περίπτωση και από έναν εμπειρογνώμονα, εκπρόσωπο του αρμόδιου Επιμελητηρίου. Τα μέλη της επιτροπής δεν πρέπει να έχουν οποιαδήποτε εξάρτηση από την εταιρεία. Στις περιπτώσεις συγχωνεύσεως πιστωτικών ιδρυμάτων, η παραπάνω επιτροπή αποτελείται υποχρεωτικά από έναν ορκωτό ελεγκτή-λογιστή και έναν ορκωτό εκτιμητή και τον εκπρόσωπο του αρμόδιου Επιμελητηρίου. Με κανονιστικές αποφάσεις του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζονται και άλλες περιπτώσεις υποχρεωτικής σύνθεσης της επιτροπής για κατηγορίες εταιριών.
 
2. Τα μέλη της επιτροπής ορίζονται με πράξη του Υπουργού Εμπορίου. Ο ορισμός πρέπει να γίνεται μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησης στο Υπουργείο Εμπορίου. Η έκθεση της επιτροπής υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου, μέσα σε δύο (2) μήνες από τον ορισμό των μελών της και ταυτόχρονα, με την αποδοχή ή όχι, κοινοποιείται από το Υπουργείο αυτό στην ενδιαφερόμενη εταιρεία. Η έκθεση της Επιτροπής πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς, να αναφέρει τις μεθόδους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να πιστοποιεί για το αν οι αξίες, που προκύπτουν από την εφαρμογή αυτών των μεθόδων αποτίμησης, αντιστοιχούν στον αριθμό και στην ονομαστική αξία των μετοχών που θα εκδοθούν έναντι των εισφορών αυτών ή, σε περίπτωση που δεν είναι γνωστή η ονομαστική αξία, στη λογιστική τους αξία, αφού ληφθεί υπόψη και η διαφορά πάνω από το άρτιο που είναι πιθανό να προκύψει από την έκδοση των μετοχών. Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπ’ όψιν η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και: α) προκειμένου περί ακινήτων, η τιμή και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού, β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.
 
3. Με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου καθορίζονται τα οδοιπορικά έξοδα και η αποζημίωση των μελών της επιτροπής των προηγούμενων παρ. 1 και 2 που καταβάλλονται υποχρεωτικά από τους ενδιαφερομένους μετά το πέρας της εκτίμησης. 
 
4. Η εκτίμηση που γίνεται κατά το παρόν άρθρο μπορεί, με επιλογή των ιδρυτών κατά το στάδιο της ίδρυσης ή, στη συνέχεια, του διοικητικού συμβουλίου, να γίνει με δαπάνες της εταιρείας και χωρίς παρέμβαση του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Αρχής από δύο ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές ή, κατά περίπτωση, από δύο εκτιμητές του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών. Για τους ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές και για την εταιρεία ορκωτών ελεγκτών-λογιστών, της οποίας είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας κατά την τελευταία τριετία. Αυτοί που διενεργούν την εκτίμηση εφαρμόζουν, ως προς την εκτίμηση και το περιεχόμενο της σχετικής έκθεσης, τις διατάξεις της παρ. 2.
 
5. Αυξήσεις κεφαλαίων, μη αποτελούσαι τροποποιήσεις καταστατικού, πραγματοποιούμεναι όμως δι’ εισφορών εις είδος, θεωρούνται άκυροι, εάν δεν εξακριβωθή κατά τας διατάξεις του παρόντος άρθρου η αξία των εις είδος εισφορών, διά των οποίων πραγματοποιούνται.
 
6. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
 
*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 14 παρ. 1.
*Η παράγραφος είχε αντικατασταθεί με το Ν 2753/1999 άρθρο 22 παρ. 3, αντικαταστάθηκε στη συνέχεια από το  Ν 2837/2000 άρθρο 2 παρ. 1 του.
*Το εδ. α΄ της παρ. 2 αντικαταστάθηκε από το ΠΔ 498/1987 άρθρο 2 παρ. 4.
*Η παράγραφος 2 αντικαταστάθηκε από το  ΠΔ 409/1986 άρθρο 9 (άρθρο 10 της Δεύτερης Οδηγίας ΕΟΚ) και το τελευταίο εδάφιο αυτής αντικαταστάθηκε από το  Ν 3604/2007 άρθρο 14 παρ. 2.
*Η παράγραφος 3 αντικαταστάθηκε από το Ν 2339/1995 άρθρο 6 παρ. 2.
*Η παράγραφος 4 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 14 παρ. 3.
*Η παράγραφος 6 αντικαταστάθηκε από τοΠΔ 409/1986  άρθρο 9 (άρθρο 10 της Δεύτερης Οδηγίας ΕΟΚ.]

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς κατά την έννοια των σημείων 18 και 19 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 321 της 31.12.2003), αντίστοιχα, με τους ακόλουθους όρους:
α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε χρηματιστήριο κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς.
β) Όταν η τιμή της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπως μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της ανωτέρω αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.
 
2. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9, όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παρ. 1, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς,
β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται,
γ) όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογή αυτή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν το αίτημά τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, εξακολουθούν να κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.
 
3. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παρ. 1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών (ΕΕ L 157 της 9.6.2006). Εάν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις της περ. γ΄ της παρ. 2.
 
4. Όταν, κατά τις προηγούμενες παραγράφους, πραγματοποιούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 του παρόντος νόμου, και εντός μηνός από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, δημοσιεύεται, κατά το άρθρο 7β, δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει:
α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος,
β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης,
γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς και
δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.
 
5. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παρ. 1 του άρθρου 13 με εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, δημοσιεύεται κατά το άρθρο 7β ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση της παρ. 4 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της ανωτέρω ανακοίνωσης.
 
To άρθρο 9α προστέθηκε με τo Ν 3604/2007 άρθρο 15.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Μέσα στα πρώτα δύο χρόνια από τη νόμιμη λειτουργία της εταιρείας, καθώς και δύο χρόνια μετά από κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου, που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου, σύζυγοι των ανωτέρω καθώς και εταιρείες στις οποίες ιδρυτές, μέτοχοι ή εταίροι εκπροσωπούντες το 1/20 του κεφαλαίου των εν λόγω εταιρειών, μέλη των Διοικητικών τους Συμβουλίων ή διαχειριστές, συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου ή σύζυγοι των ανωτέρω έχουν την ιδιότητα των παραπάνω προσώπων. Το ίδιο ισχύει αν ο πωλητής απόκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποιο από αυτά τα πρόσωπα, ή συγγενή τους των πιο πάνω βαθμών, μέσα στους προηγούμενους δώδεκα μήνες από την υπογραφή του καταστατικού ή την πραγματοποίηση της αύξησης του κεφαλαίου. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου δεν λαμβάνονται υπ’ όψιν αυξήσεις κεφαλαίου που έγιναν χωρίς καταβολή νέων εισφορών. 
 
2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα, αν προηγηθεί έγκριση της γενικής συνέλευσης και αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Η έκθεση αποτίμησης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Εν προκειμένω εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 9α.
 
3. Πρόσωπα, μη περιλαμβανόμενα εις τινα των κατηγοριών της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου, μεταβιβάζοντα δε εις την εταιρείαν αντικείμενα προς παγίαν εκμετάλλευσιν της επιχειρήσεως αυτής, δεν δύνανται κατά την διάρκειαν της απαγορεύσεως της μνημονευθείσης παραγράφου να εκλεγώσι σύμβουλοι, διορισθώσιν υπάλληλοι ή λάβωσιν αμοιβήν ή αποζημίωσίν τινα παρά της εταιρείας άνευ προηγουμένης εγκρίσεως γενικής συνελεύσεως.
 
4. Η απαγόρευση της παρ. 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής ή δικαστικής αρχής ή στο πλαίσιο διαδικασιών που εποπτεύονται από τις αρχές αυτές, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται σε χρηματιστήριο. 
 
5. Την ακυρότητα της παρ. 1 μπορεί να επικαλεσθεί όποιος έχει έννομο συμφέρον. Επίκληση της ακυρότητας δεν είναι επιτρεπτή μετά παρέλευση διετίας από το τέλος του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο αποκτήθηκαν τα στοιχεία του ενεργητικού που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1. 
 
Μεταβατική ΔιάταξηΝ 3604/2007 άρθρο 79 παρ. 1: "οι προθεσμίες των παρ. 6 και 5 των άρθρων 4α και 10, αντίστοιχα, του ΚΝ 2190/1920 δεν συμπληρώνονται πριν παρέλθει ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του N 3604/2007."
*Ο τίτλος του άρθρου αυτού προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 16 παρ. 1.
*Το εδ. α΄ της παρ. 1 αντικαταστάθηκε από την παρ. 1 του άρθρου 16 του Ν 2919/2001 (ΦΕΚ Α΄ 128/25.6. 2001).]
* Η παράγαφος 1 αντικαταστάθηκε από το ΠΔ 409/1986 άρθρο 10 (άρθρο 11 της Δεύτερης Οδηγίας ΕΟΚ). Το τελευταίο εδάφιο προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 16 παρ. 2.
* Η παράγραφος 2 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 16 παρ. 3.
* Η  παράγραφος 4 αντικαταστάθηκε από το  Ν 3604/2007 άρθρο 16 παρ. 4.
* Ηπαράγραφος 5 προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 16 παρ. 5.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Εντός του πρώτου διμήνου από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε συνεδρίαση, με θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση της καταβολής ή μη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου που ορίζεται από το καταστατικό.
 
2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η πιστοποίηση της καταβολής ή μη αυτού κατά την προηγούμενη παράγραφο πρέπει να γίνεται εντός προθεσμίας ενός (1) μηνός από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται εάν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.
 
3. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που ελήφθη η απόφαση αυτή.
 
4. Σε περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του σχετικού περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου κατά την παρ. 3 αρχίζει από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων και μπορεί να παραταθεί από το διοικητικό συμβούλιο για έναν (1) μήνα. Η μηνιαία αυτή προθεσμία δεν αρχίζει πριν από την καταχώριση της αύξησης στο Μητρώο.
 
5. Εντός είκοσι (20) ημερών από τη λήξη της προθεσμίας των παρ. 1 και 2 η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Ανάπτυξης ή στην αρμόδια Αρχή αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου. Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου δημιουργεί υποχρέωση στο διοικητικό συμβούλιο να επαναφέρει, με απόφασή του, το κεφάλαιο στο πριν από την αύξηση ποσό και με τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον η αύξηση είχε γίνει, με τον τρόπο αυτόν, μέχρι το τέλος της χρήσης εντός της οποίας έληξε η προθεσμία καταβολής. Η παράβαση της υποχρέωσης αυτής τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 58α του παρόντος. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
 
6. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Με την επιφύλαξη του άρθρου 10, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρείας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας. Για τα γεγονότα του προηγούμενου εδαφίου γίνεται σχετική αναφορά στο πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση της καταβολής. Τα εδάφια δεύτερο και τρίτο της παρούσας παραγράφου δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.
 
Μεταβατική Διάταξη: Ν 3604/2007 άρθρο 79 παρ. 1: "οι προθεσμίες των παρ. 6 και 5 των άρθρων 4α και 10, αντίστοιχα, του ΚΝ 2190/1920 δεν συμπληρώνονται πριν παρέλθει ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του N 3604/2007."
*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 17.
*To  άρθρο 11 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 17.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας διαιρείται σε μετοχές που μπορεί να είναι ανώνυμες ή ονομαστικές και ενσωματώνονται σε τίτλους μιας ή περισσότερων μετοχών.
 
2. Ειδικώς διά τας τραπεζιτικάς, ασφαλιστικάς, σιδηροδρομικάς και αεροπορικάς ανωνύμους εταιρείας, ως και τας τοιαύτας τας ασκούσας επιχείρησιν παραγωγής φωταερίου, παραγωγής και διανομής ηλεκτρικού ρεύματος, υδρεύσεως και αποχετεύσεως πόλεων, τηλεπικοινωνιών, ραδιοφωνίας και κατασκευής παντός είδους πολεμικού υλικού, ορίζεται ότι αι μετοχαί αυτών θα είναι ονομαστικαί.
 
*Η παράγραφος 1 προστέθηκε και η υπάρχουσα διάταξη του άρθρου αυτού αριθμήθηκε ως παράγραφος 2 απο το  Ν 2339/1995 άρθρο 7 παρ. 2.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, κατά την έννοια αυτού του νόμου, θεωρείται η καταβολή κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και η καταβολή σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, τμήματος της ονομαστικής αξίας της μετοχής με ταυτόχρονη ανάληψη, από κάθε μέτοχο, της υποχρέωσης για καταβολή της υπόλοιπης αξίας της μετοχής, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε περίπτωση εισφοράς σε είδος, καθώς και επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.
 
2. Εν περιπτώσει ορισμού τοιαύτης καταβολής ισχύουσιν υποχρεωτικώς τα επόμενα:
α) Ο χρόνος, κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη.
β) Το τμήμα της αξίας κάθε μετοχής που έχει καταβληθεί δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο (1/4) της ονομαστικής αξίας της. Αν προβλέπεται έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο, η πάνω από το άρτιο διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης.
γ) Αι μετοχαί μέχρι της αποπληρωμής αυτών δέον να είναι ονομαστικαί.
Η μεταβίβασις των τίτλων τούτων ενεργείται κατά τας διατάξεις του άρθρου 8β.
δ) Ο μεταβιβάζων μετοχήν τινα αυτού, μήπω πληρωθείσαν εξ ολοκλήρου, ευθύνεται αλληλεγγύως μετά του νέου αυτής κυρίου διά το οφειλόμενον έτι τμήμα της μετοχής επί μίαν διετίαν από της χρονολογίας αφ’ ης ενηργήθη η κατά το προηγούμενον εδάφιον εγγραφή εις τα βιβλία της εταιρείας.
ε) Μετά πάροδον τριμήνου από της λήξεως πάσης προθεσμίας, ταχθείσης διά δημοσιεύσεως εις δύο τουλάχιστον ημερησίας εφημερίδας προς καταβολήν τμήματος της αξίας των μετοχών, αι μετοχαί, εφ’ ων δεν κατεβλήθη η ζητηθείσα δόσις καθίστανται αυτοδικαίως άκυροι, η δε εταιρεία υποχρεούται, ίνα εντός μηνός από της λήξεως του ως άνω τριμήνου, προβή εις πώλησιν νέων μετοχών, ίσων κατ’ αριθμόν προς τας ακυρωθείσας. Η πώλησις αύτη ενεργείται χρηματιστηριακώς εν τω Χρηματιστηρίω Αθηνών υπό χρηματιστού, διοριζομένου υπό της εταιρείας, καθ’ ημέραν και ώραν, οριζομένην προ πέντε πλήρων ημερών, διά δημοσιεύσεως εις δύο ημερησίας εφημερίδας και διά τοιχοκολλήσεως εν τη αιθούση του χρηματιστηρίου. Περί της τοιαύτης εκποιήσεως ειδοποιείται εγγράφως κατά την αυτήν πενθήμερον προθεσμίαν και ο οφειλέτης, της προς αυτόν κοινοποιήσεως δυναμένης να γίνη εν περιπτώσει απουσίας του και προς τον γραμματέα του πρωτοδικείου της περιφερείας, εν η εδρεύει η εταιρεία. Η εκποίησις αύτη ενεργείται διά λογαριασμόν των οφειλετών μετόχων, εις ους καταβάλλεται παν προκύπτον πλεόνασμα μετά την αφαίρεσιν πάντων των εξόδων και καθ’ ων η εταιρεία δύναται ν’ αξιώση πάσαν προκύψουσαν ζημίαν. Αποτυχούσης τυχόν της τοιαύτης εκποιήσεως εν όλω ή εν μέρει, αύτη επαναλαμβάνεται, τηρουμένων πασών των ανωτέρω διατάξεων, εντός δέκα πέντε ημερών από της αποτυχίας, εν η δε περιπτώσει και αύθις δεν επιτευχθή η συνολική εκποίησις, η εταιρεία υποχρεούται να προβή εις μείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου κατά το ποσόν των μη εκποιηθεισών μετοχών διά της πρώτης μετά την εκποίησιν συγκληθησομένης γενικής συνελεύσεως. Η ούτω λαμβανομένη απόφασις περί μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου δεν απαλλάσσει τους οφειλέτας μετόχους πάσης προς την εταιρείαν οφειλής εκ της λυθείσης μετοχικής σχέσεως.
στ) Επί της ετέρας όψεως εκάστης μετοχής αναγράφονται αι διατάξεις του παρόντος άρθρου, ως και αι σχετικαί διατάξεις του καταστατικού.
ζ) Εν παντί εντύπω, διαφημίσει, δημοσιεύματι ή άλλω εγγράφω, εν τω οποίω αναφέρεται το ονομαστικόν κεφάλαιον, δέον απαραιτήτως να μνημονεύηται αμέσως παρ’ αυτώ και το καταβεβλημένον κεφάλαιον.
η) Καμία αύξηση κεφαλαίου δεν μπορεί να αποφασισθεί πριν τη δημοσίευση, κατά το εδ. ε΄, της πρόσκλησης για πληρωμή της τελευταίας οφειλόμενης δόσεως, εκτός αν πρόκειται για αύξηση επιβαλλόμενη από διάταξη νόμου.
 
Μεταβατική Διάταξη: Ν 3604/2007 άρθρο 79 παρ. 1: "οι προθεσμίες των παρ. 6 και 5 των άρθρων 4α και 10, αντίστοιχα, του ΚΝ 2190/1920 δεν συμπληρώνονται πριν παρέλθει ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του N 3604/2007."
*Ο τίτλος του άρθρου αυτού προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 18 παρ. 1.
*To τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 1 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 18 παρ. 2.
*Η περίπτωση α΄ της παρ. 2 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 18 παρ. 3.
*Η περίπτωση β΄ της παρ. 2 είχε αντικατασταθεί από το ΠΔ 409/1986 άρθρο 13 (άρθρο 26 της Δεύτερης Οδηγίας ΕΟΚ) και τροποποιήθηκε από το  Ν 2842/2000 άρθρο 11 παρ. 1 εδ. ε΄.
*Το εδ. η΄ αντικαταστάθηκε από το Ν 2339/1995 άρθρο 8 παρ. 1.

Διαβάστε περισσότερα..

Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του τίτλου μετοχής, με τις τυχόν υπάρχουσες και μη αποχωρισθείσες από αυτόν μερισματαποδείξεις, εφαρμόζονται τα άρθρα 843 επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.
To άρθρο 12α αντικαταστάθηκε από το  Ν 2339/1995 άρθρο 8 παρ. 2.

Διαβάστε περισσότερα..

1. α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο
β) Η πιο πάνω εξουσία μπορεί να εκχωρείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εν λόγω εξουσία.
γ) Η πιο πάνω εξουσία του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της γενικής συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
 
2. Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, η γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.
α) ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ
 
3. Απαγορεύεται στις εταιρείες που έχουν κάποια από τα παραπάνω δικαιώματα να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό για το οποίο δικαιούται κατά τα ανωτέρω, να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση.
 
4. α) Κατ’ εξαίρεση των διατάξεων των ανωτέρω παρ. 1 και 2, όταν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του Καταστατικού.
β) Οι αποφασιζόμενες αυξήσεις του κεφαλαίου σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού.
γ) Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με την παρ. 1 μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με αυτήν της γενικής συνέλευσης κατά την παρ. 2 του παρόντος άρθρου.
 
5. Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου, τον τρόπο κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης.
 
6. Η γενική συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και την παρ. 2 του άρθρου 31, μπορεί να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο να αποφασίσει αυτό για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ή και για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισμού του, σε περίπτωση έκδοσης μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, εντός χρονικού διαστήματος που ορίζει η γενική συνέλευση και το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 11 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του, κατά περίπτωση.
 
7. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει το δικαίωμα προτίμησης και σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι αν η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή τη διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.
 
8. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός της προθεσμίας, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 11, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών. Στην περίπτωση της παρ. 6 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Στην περίπτωση του δεύτερου και του τρίτου εδαφίου της παρ. 7 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς μετόχους ορίζεται, ομοίως, από το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα (10) ημερών και αρχίζει από την επομένη της ημέρας, κατά την οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές. Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ελεύθερα σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή την τυχόν παράτασή της, ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο εντός των χρονικών ορίων που προβλέπονται από το άρθρο 11.
 
9. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρείας στο τεύχος ανώνυμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παρ. 6, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει», εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
 
10. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και της παρ. 2 του άρθρου 31, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης της παρ. 7. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την παρ. 7. Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας σύμφωνα με το ΠΔ 30/1988.
 
11. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί, εν μέρει, με εισφορές σε μετρητά και, εν μέρει, με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση είναι τουλάχιστον ίδια με την αναλογία της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.
 
12. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά στην αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση που προβλέπεται στην ανωτέρω παρ. 1 σχετικά με την παροχή εξουσίας στο διοικητικό συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Δεν θεωρείται ότι θίγονται τα δικαιώματα αυτά, ιδίως εάν η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και εφόσον οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατεθούν δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής της κάθε κατηγορίας. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στις παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και 2 του άρθρου 31. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την Ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.
 
13. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και της παρ. 2 του άρθρου 31, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Η ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει, συνολικά, το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου, που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης προβλέπει εάν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεση ς η εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 16. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν, εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών και τη μέθοδο προσδιορισμού της τιμής απόκτησης, με την επιφύλαξη της παρ. 2 του άρθρου 14 του παρόντος νόμου, τη διάρκεια του προγράμματος, καθώς και κάθε άλλο συναφή όρο. Με την ίδια απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ανατίθεται στο διοικητικό συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων ή των κατηγοριών αυτών, ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος και οποιοσδήποτε άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους, αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας και πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζομένων στο άρθρο 11. Οι αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού και δεν εφαρμόζονται για αυτές οι παρ. 7 έως 11 του παρόντος άρθρου. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα αυξήσεις κεφαλαίου, κατά τα ανωτέρω οριζόμενα, να προσαρμόζει, με απόφασή του, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
14. Η γενική συνέλευση, με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και της παρ. 2 του άρθρου 31 και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, αυξάνοντας ενδεχομένως το μετοχικό κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει για πέντε (5) έτη, εκτός αν η γενική συνέλευση ορίσει συντομότερο χρόνο ισχύος αυτής και είναι ανεξάρτητη από τις εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου της παρ. 1 του παρόντος άρθρου. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνεται υπό τους όρους της παρ. 1 και με τους περιορισμούς της παρ. 13 του παρόντος άρθρου.
 
Μεταβατική Διάταξη Ν 3604/2007, άρθρο 79 παρ. 3: "Οι νέες ρυθμίσεις για την αύξηση και μείωση του κεφαλαίου εφαρμόζονται σε αυξήσεις και μειώσεις που αποφασίζονται από το αρμόδιο όργανο μετά την έναρξη ισχύος του."
*Ο τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 19 παρ. 1.
*Η περ. α΄ της παρ. 1 αντικαταστάθηκε από το  Ν 3156/2003 παρ. 14 του άρθρου 15.
*Η περ. β΄ της παρ. 1 αντικαταστάθηκε από το Ν 3156/2003 παρ. 15 του άρθρου 15.
*Η περ. γ΄ της παρ. 1 αντικαταστάθηκε από το  Ν 3156/2003 παρ. 16 του άρθρου 15.
*Το πρώτο εδάφιο της παρ. 5 αντικαταστάθηκε από το Ν 3156/2003  παρ. 17 του άρθρου 15.
*Τα τελευταία εδάφια της παρ. 5 αντικαταστάθηκαν με το  Ν 3604/2007 άρθρο 19 παρ. 2.
*Η παράγγραφος 2 αντικαταστάθηκε από το Ν 2339/1995 άρθρο 9.
*Η παράγγραφος 2α καταργήθηκε με το Ν 2339/1995 άρθρο 9.
*Η παράγγραφος 3 αντικαταστάθηκε από το Ν 2339/1995 άρθρο 9.
*Η παράγγραφος 4 αντικαταστάθηκε από το  του Ν 2339/1995 άρθρο 9.
*Οι παράγραφοι 6 έως και 9 αντικαταστάθηκαν από το Ν 3604/2007 άρθρο 19 παρ. 3.
*Οι παράγραφοι  10 έως και 14 προστέθηκαν με το  Ν 3604/2007 άρθρο 19 παρ. 3.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής δεν δύναται να ορισθή κατωτέρα των τριάντα λεπτών (0,30) του ευρώ και ανωτέρα των εκατό (100) ευρώ.
 
2. Απαγορεύεται η έκδοσις μετοχών εις τιμήν, κατωτέραν του αρτίου.
 
3. Η εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιον προκύπτουσα διαφορά δεν δύναται να διατεθή προς πληρωμήν μερισμάτων ή ποσοστών.
 
Η παράγραφος 1 αντικαταστάθηκε από το Ν 2842/2000 άρθρο 11 παρ. 1 εδ. στ΄.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Κατά την ίδρυση της εταιρείας μπορεί να συμφωνηθεί, εφόσον προβλεφθεί ρητά στο καταστατικό, ότι όλοι ή μερικοί από τους ιδρυτές θα πάρουν ως ανταμοιβή για καθορισμένες ενέργειές τους για τη σύσταση της εταιρείας, αριθμό ιδρυτικών τίτλων που δεν μπορούν να υπερβούν το ένα δέκατο (1/10) του αριθμού των μετοχών που εκδίδονται.
 
2. Οι τίτλοι ούτοι δεν έχουσιν ονομαστικήν αξίαν και δεν παρέχουσι δικαίωμά τι συμμετοχής εις την διοίκησιν και διαχείρισιν της εταιρείας, ως και εις το προϊόν της εκκαθαρίσεως της περιουσίας αυτής.
 
3. Οι τίτλοι ούτοι παρέχουσιν αποκλειστικώς δικαίωμα απολήψεως το πολύ του 1/4 τμήματος των καθαρών κερδών, όπερ υπολείπεται μετά τας αφαιρέσεις της κρατήσεως προς σχηματισμόν τακτικού αποθεματικού και του απαιτουμένου προς διανομήν πρώτου μερίσματος εις τους μετόχους ποσού.
 
4. Η εταιρεία δικαιούται δέκα έτη μετά την έκδοσιν τοιούτων τίτλων να εξαγοράση και ακυρώση αυτούς αντί της εν τω καταστατικώ οριζόμενης τιμής, ήτις συνολικώς διά πάντας τους τίτλους ουδέποτε δύναται να αποτελέση ποσόν υπερβαίνον το αντιστοιχούν εις την κεφαλαιοποίησιν προς 15% του κατά την τελευταίαν τριετίαν πληρωθέντος εις τους ιδρυτικούς τίτλους μέσου ετησίου μερίσματος.
 
5. Εξαιρετικώς, προκειμένου κατά την σύστασιν ή διαρκούσης της λειτουργίας εταιρείας τινός να δοθώσιν ως αντάλλαγμα εισφορών εις είδος ιδρυτικοί τίτλοι, δικαιούται αύτη, τηρουμένων αναλόγως των διατάξεων του άρθρου 3, να καθορίση οιουσδήποτε όρους συμμετοχής αυτών εις τα κέρδη και εξαγοράς, διάρκειαν όμως αυτών ουδέποτε ανωτέραν της προβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως του εισφερομένου αντικειμένου. Η εξακρίβωσις της υπάρξεως των τοιούτων εισφορών εις είδος, ως και της προβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως αυτών γίνεται κατά τας διατάξεις του άρθρου 9.
 
*Η παράγραφος αντικαταστάθηκε από το ΠΔ 409/1986 άρθρο 17 (άρθρο 3 εδ. κ΄ της Δεύτερης Οδηγίας ΕΟΚ).

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι η γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 31 παρ. 1, να προβαίνει στην ολική ή μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου.
Η απόσβεση αυτή δεν αποτελεί μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. Επίσης η Γενική Συνέλευση μπορεί, με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 να προβαίνει σε ολική ή μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό.
 
2. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
 
3. Η απόσβεση γίνεται με την καταβολή στους μετόχους της εταιρείας του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Η καταβολή αυτή δεν αποτελεί επιστροφή της αναλογίας των μετοχών αυτών στο μετοχικό κεφάλαιο ή της αναλογίας του μέρους αυτών που έχει καταβληθεί. Η απόσβεση γίνεται πάντοτε με τη χρησιμοποίηση σχηματισμένων ειδικών αποθεματικών ή με ποσά που διανέμονται σύμφωνα με τα άρθρα 44α και 45.
 
4. Οι μέτοχοι των οποίων οι μετοχές έχουν αποσβεστεί διατηρούν τα δικαιώματά τους με εξαίρεση το δικαίωμα της επιστροφής της εισφοράς τους και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του πρώτου μερίσματος, σύμφωνα με το άρθρο 45, που εισπράττεται μόνο από τις μετοχές που δεν έχουν αποσβεστεί.
 
5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίου εξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων που τα δικαιώματά τους θίγονται από την απόφαση αυτή. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ’ αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.
*Το άρθρο 15α προστέθηκε με το ΠΔ 409/1986 άρθρο 18 του (άρθρα 35 και 38 της Δεύτερης Οδηγίας ΕΟΚ)
*Tα εδ. β΄ και γ΄ της παρ. 5 τροποποιήθηκαν με το ΠΔ 498/1987 άρθρο 2 παρ. 7.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η εταιρεία δεν μπορεί να αναλαμβάνει την κάλυψη δικών της μετοχών.
 
2. Σε περίπτωση που τις μετοχές της εταιρείας ανέλαβε πρόσωπο που ενεργεί με το δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι το πρόσωπο αυτό τις ανέλαβε για δικό του λογαριασμό.
 
3. Κατά τη σύσταση της εταιρείας οι ιδρυτές και, σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υποχρεούνται να καταβάλουν την αξία των μετοχών που έχουν αναληφθεί κατά παράβαση των διατάξεων αυτού του άρθρου. Οι πιο πάνω ιδρυτές ή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να απαλλαγούν από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνει οποιαδήποτε υπαιτιότητα.
 
*Το άρθρο 15β προστέθηκε με το ΠΔ 409/1986  άρθρο 19 (άρθρο 18 της Δεύτερης Οδηγίας ΕΟΚ).

Διαβάστε περισσότερα..

1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων του N 3340/2005 (ΦΕΚ A΄ 112), όπως εκάστοτε ισχύει, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει δικές της μετοχές, μόνο όμως μετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης.
 
2. Οι αποκτήσεις της προηγούμενης παραγράφου γίνονται με ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου,
β) η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παρ. 1 του άρθρου 44α,
γ) η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.
 
3. Η περ. α΄ της παρ. 2 δεν εφαρμόζεται προκειμένου για μετοχές που αποκτώνται είτε από την ίδια την εταιρεία είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 42ε. Η διανομή των μετοχών του προηγούμενου εδαφίου πραγματοποιείται εντός ανατρεπτικής προθεσμίας δώδεκα (12) μηνών από το χρόνο απόκτησης των μετοχών αυτών, μετά την πάροδο της οποίας έχει εφαρμογή η διάταξη της παρ. 5 του παρόντος άρθρου.
 
4. Οι παρ. 1 και 2 δεν εφαρμόζονται:
α) στις μετοχές που αποκτήθηκαν σε εκτέλεση απόφασης για μείωση του κεφαλαίου ή ως συνέπεια εξαγοράς μετοχών,
β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας,
γ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά,
δ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν με βάση υποχρέωση που προκύπτει από το νόμο ή δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχώνευσης με την επιφύλαξη της παρ. 4 του άρθρου 75, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, καθώς και στις μετοχές που αποκτήθηκαν με σκοπό την ικανοποίηση υποχρεώσεων της εταιρείας από ανταλλάξιμο ομολογιακό δάνειο,
ε) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτήθηκαν με πλειστηριασμό μέσω αναγκαστικής εκτέλεσης που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξίωσης της εταιρείας έναντι του κυρίου των μετοχών αυτών.
Οι αποκτήσεις κατά τις περιπτώσεις αυτές, συμπεριλαμβανομένων των αποκτήσεων που έγιναν σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2, δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παρ. 1 του άρθρου 44α.
 
5. Οι μετοχές, που αποκτήθηκαν στις περ. β΄ έως ε΄, που αναφέρονται στην παρ. 4, πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας τριών (3) ετών το αργότερο από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
 
6. Οι μετοχές που δεν μεταβιβάζονται στην προθεσμία που ορίζεται στην παρ. 5 ακυρώνονται. Η ακύρωση αυτή γίνεται με μείωση του κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 29 και την παρ. 1 του άρθρου 31. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται από την αρμόδια αρχή του άρθρου 51 σε κάθε υπαίτιο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, με εφαρμογή του δεύτερου εδαφίου του άρθρου 63δ. Η μεταβίβαση των μετοχών, σε κάθε περίπτωση, μπορεί να γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παρ. 5, το αργότερο μέχρι την ακύρωσή τους.
 
7. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των προηγούμενων παραγράφων πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται, με αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στην παρ. 6. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται σε κάθε υπαίτιο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, σύμφωνα με την προηγούμενη παρ. 6.
 
8. Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές και ισχύουν ειδικότερα τα ακόλουθα:
α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.
β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές προσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.
γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός εάν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή.
δ) Αν οι ίδιες μετοχές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, σε περίπτωση που αυτό επιτρέπεται από τους εφαρμοστέους λογιστικούς κανόνες, η εταιρεία οφείλει να σχηματίζει και να διατηρεί, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει τις μετοχές αυτές, αποθεματικό ισόποσο με την αξία κτήσης τους. Το αποθεματικό αυτό δημιουργείται από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσης, αφού πρώτα αφαιρεθεί το απαιτούμενο ποσό για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού και δεν επιτρέπεται να διανεμηθεί.
 
9. Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, πρέπει να αναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης τουλάχιστον:
α) οι λόγοι των αποκτήσεων που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης,
β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,
γ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών,
δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.
 
*To άρθρο 16 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 21.
*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε Ν 3604/2007 με το άρθρο 21.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους, εκτός εάν συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) Οι ανωτέρω συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου με εύλογους όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που λαμβάνει προς εξασφάλιση των απαιτήσεών της. Η φερεγγυότητα του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, πρέπει να ερευνάται με την προσήκουσα επιμέλεια.
β) Οι ανωτέρω συναλλαγές αποφασίζονται, πριν πραγματοποιηθούν, από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και την παρ. 2 του άρθρου 31, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι λόγοι της συναλλαγής, το ενδιαφέρον που αυτή παρουσιάζει για την εταιρεία, οι όροι της συναλλαγής, οι κίνδυνοι που αυτή εμπεριέχει για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας και η τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές. Η έκθεση αυτή υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.
γ) Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παρ. 1 του άρθρου 44α. Για τον υπολογισμό του ποσού αυτού συνυπολογίζεται κάθε μείωση των ιδίων κεφαλαίων που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16. Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού, ένα αποθεματικό μη διανεμητέο, ίσο με το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.
 
2. Η παρ. 1 ισχύει και προκειμένου για προκαταβολές, δάνεια ή εγγυήσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε, για την απόκτηση μετοχών της μητρικής από τρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.
 
3. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή της παρ. 1 είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε ή η ίδια η μητρική εταιρεία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των ανωτέρω προσώπων ή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περ. β΄ της παρ. 1 πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή-λογιστή από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 23α.
 
4. Οι παρ. 1 έως 3 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, καθώς και στις συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν. Σε κάθε περίπτωση, οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παρ. 1 του άρθρου 44α.
*To άρθρο 16α προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 22.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Απαγορεύεται σε ανώνυμη εταιρεία να λαμβάνει δικές της μετοχές, καθώς και μετοχές μητρικής της εταιρείας, ως ενέχυρο για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει για τις τρέχουσες συναλλαγές τραπεζών και άλλων χρηματοδοτικών οργανισμών. 
 
2. Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία. Το τεκμήριο αυτό ισχύει και στην περίπτωση που η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με την μορφή της ανώνυμης εταιρείας ή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας.
 
. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 3 [εννοεί προφανώς παρ. 1], αποκτήσεις μετοχών μητρικής εταιρείας από θυγατρική της είναι επιτρεπτές στις περιπτώσεις που επιτρέπεται η απόκτηση ιδίων μετοχών κατά το άρθρο 16. Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεται και στην ενεχύραση μετοχών.
 
3. Το πρώτο εδάφιο της παρ. 8 του άρθρου 16 εφαρμόζεται και στις μετοχές των παρ. 2 και 2α του παρόντος άρθρου. 
 
4. Η παράγραφος 3 [εννοεί προφανώς παρ. 2] του παρόντος δεν εφαρμόζεται:
α) όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου διάφορου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παρ. 3, ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα ή έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή,
β) όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ’ επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ’ επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, τηρουμένων των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας, περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα,
γ) όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε τα κριτήρια της παρ. 3.
 
6. ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ
 
*Ο τίτλος του άρθρου αυτού προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 23 παρ. 1.
*Η παράγραφος 1 τροποποιήθηκε με το  Ν 3604/2007 άρθρο 23 παρ. 2.
*Η παλαιά παράγραφος  2 καταργήθηκε με το Ν 3604/2007  άρθρο 23 παρ. 3.
*Η παράγραφος παρ. 2 αναριθμήθηκε από παρ. 3 σε παρ. 2 με το Ν 3604/2007 άρθρο 23 παρ. 3.
*Η παράγραφος 2α προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 23 παρ. 4.
*Η παράγραφος 3 αναριθμήθηκε από παρ. 4 σε παρ. 3 με το Ν 3604/2007 άρθρο 23 παρ. 3.
*Η παράγραφος 4 αναριθμήθηκε από παρ. 5 σε παρ. 4 με τοΝ 3604/2007 άρθρο 23 παρ. 3.
*Η παράγραφος 6 καταργήθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 23 παρ. 6.

Διαβάστε περισσότερα..

Τα άρθρα 16 παρ. 4 εδ. δεύτερο και τρίτο και 17 παρ. 3 έως 6 δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση που οι μετοχές αποκτήθηκαν πριν από την έναρξη ισχύος του παρόντος.
Εν τούτοις τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτές αναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη προκειμένου να καθορισθεί αν πληρούται ο όρος του άρθρου 16 παρ. 2 εδ. στ΄ περ. πρώτη του παρόντος.
 
*Το άρθρο 17α προστέθηκε με το  ΠΔ 60/2001 άρθρο 4.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο καταστατικό και είναι έγκυρη μόνο με απόδοση της εισφοράς.
 
2. Για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών, καθώς και για τον ενδεχόμενο αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 13.
 
3. Η δυνατότητα εξαγοράς τελεί υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν,
β) οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί,
γ) η εξαγορά μπορεί να γίνει με τη χρησιμοποίηση μόνο ποσών που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή του προϊόντος νέας έκδοσης μετοχών που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή,
δ) ποσό ίσο με την ονομαστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράστηκαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Τα προηγούμενα εδάφια της περίπτωσης αυτής δεν εφαρμόζονται, σε περίπτωση που η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή,
ε) όταν, λόγω της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή πρόσθετου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να καταβληθεί παρά μόνο από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή από αποθεματικό, διαφορετικό από το προβλεπόμενο στην προηγούμενη περ. δ΄, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στην παρ. 2 του άρθρου 2 ή των εξόδων έκδοσης μετοχών ή ομολογιών ή για την καταβολή πρόσθετου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν,
στ) η εξαγορά υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
 
4. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα εξαγορές μετοχών κατά τα οριζόμενα στις προηγούμενες παραγράφους, να προσαρμόζει με απόφασή του το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.
 
*Το άρθρο 17β προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 24.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η ανώνυμος εταιρεία εκπροσωπείται επί δικαστηρίου και εξωδίκως υπό του Διοικητικού αυτής Συμβουλίου, ενεργούντος συλλογικώς.
 
2. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία μέλη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.
 
3. Το καταστατικόν δύναται να ορίση, ότι ωρισμένος μέτοχος ή μέτοχοι δύνανται να διορίσωσι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ουχί όμως πέραν του ενός τρίτου του προβλεπομένου συνολικού αριθμού αυτών, ορίζον άμα και τας προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος ιδία εξ απόψεως ποσοστού συμμετοχής εις το εταιρικόν κεφάλαιον και δεσμεύσεως των μετοχών.
Η άσκησις του δικαιώματος τούτου πρέπει να πραγματοποιείται προ της εκλογής του Διοικητικού Συμβουλίου υπό της γενικής συνελεύσεως, περιοριζομένης εν τη περιπτώσει ταύτη εις την εκλογήν των υπολοίπων συμβούλων. Οι ασκήσαντες το ανωτέρω δικαίωμα γνωστοποιούν τον διορισμόν των συμβούλων των εις την εταιρείαν τρεις πλήρεις ημέρας προ της συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως και δεν συμμετέχουν εις την εκλογήν του υπολοίπου Συμβουλίου.
 
4. Οι ούτως οριζόμενοι σύμβουλοι δύνανται ν’ ανακληθώσιν οποτεδήποτε από τους έχοντας το δικαίωμα του διορισμού των και να αντικαθίστανται δι’ άλλων. Λόγω σπουδαίου λόγου εγκειμένου εις το πρόσωπον του διορισθέντος, δύναται ο πρόεδρος πρωτοδικών της περιφερείας εις την οποίαν εδρεύει η εταιρεία, τη αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/10 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου κατά την επ’ αναφορά διαδικασίαν να ανακαλέση τούτον.
 
5. Εν περιπτώσει μεταβολής του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου διατηρείται υποχρεωτικώς η υφισταμένη εν τω καταστατικώ αναλογία ιδιαιτέρας εν αυτώ εκπροσωπήσεως.
 
6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Το σύστημα της εκλογής αυτής, εάν δεν προβλέπεται από το αρχικό καταστατικό, μπορεί να εισαχθεί ή να καταργηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 29 και την παρ. 1 του άρθρου 31 , εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το σύστημα εκλογής της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται, εάν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τις παρ. 3 έως 5 του παρόντος άρθρου.
 
7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση, εφόσον τούτο επιτρέπεται από το καταστατικό. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
 
8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).
 
9. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου. 
 
Μεταβατική Διάταξη  Ν 3604/2007 άρθρο 79 παρ. 5: "οι διατάξεις των παρ. 7, 8 και 9 του άρθρου 18 του ΚΝ 2190/1920 εφαρμόζονται και για τη σύγκληση και τη λήψη αποφάσεων γενικών συνελεύσεων που έλαβαν χώρα πριν από τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου, υπό την προϋπόθεση ότι, μέχρι αυτό το χρονικό σημείο, δεν έχουν εκδοθεί αντίθετες σχετικές δικαστικές αποφάσεις οποιουδήποτε βαθμού δικαιοδοσίας"
 
*Ο τίτλος του άρθρου αυτού προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 25 παρ. 1.
* Η παράγραφος 2 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 25 παρ. 2.
* Η παλαιά παράγραφος 6 καταργήθηκε και στη προστέθηκαν νέες παράγραφοι 6, 7, 8 και 9 με το Ν. 3604/2007 άρθρο 25 παρ. 3.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ουδέποτε δύναται να υπερβαίνει τα εξ έτη.
Κατ’ εξαίρεση η θητεία του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση. 
 
2. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί. 
 
* Ο τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 26 παρ. 1.
*Το τελευταίο εδάφιο της παρ. 1 προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 26 παρ. 2.
* Η παράγαφος 2 αντικαταστάθηκε με το Ν 2339/1995 άρθρο 10 παρ. 1.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.
 
2. Κατ’ εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.
 
3. Το διοικητικό συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. 
 
3α. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη, εφόσον αυτό προβλέπεται από το καταστατικό ή συμφωνούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας για την εγκυρότητα της συνεδρίασης.
 
4. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρo ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. 
 
5. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
 
5α. Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των παρ. 4 και 5 του παρόντος άρθρου. 
 
6. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου, ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου. 
 
7. Αντίγραφα πρακτικών συνδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 7α του παρόντος, υποβάλλονται στο Υπουργείο Εμπορίου μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου. 
 
8. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τα πρόσωπα αυτά, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους.
 
* Ο τίτλος του άρθρου αυτού προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 27 παρ. 1.
*Οι παράγραφοι 1 και 2 αντικαταστάθηκαν από το Ν 3604/2007 άρθρο 27 παρ. 2.
* Η παράγραφος 3 προστέθηκε με το Ν 2339/1995 άρθρο 10 παρ. 2.
* Η παράγραφος 3α προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 27 παρ. 2.
* Η παράγραφος 4 τροποποιήθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 27 παρ. 4.
* Η παράγραφος5 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 27 παρ. 5.
* Η παράγραφος 5α προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 27 παρ. 6.
* Η παράγραφος 6 προστέθηκε με το Ν 2339/1995 άρθρο 10 παρ. 2.
* Η παράγραφος 7 προστέθηκε με το Ν 2339/1995 άρθρο 10 παρ. 2.
* Η παράγραφος8 προστέθηκε με το Ν 3604/2007άρθρο 27 παρ. 7.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύωνται εν αυτώ το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων συμβούλων δύναται να είναι ελάσσων των τριών. Προς εξεύρεσιν του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.
 
2. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.
 
3. Έκαστος σύμβουλος δύναται ν’ αντιπροσωπεύει εγκύρως μόνον ένα έτερον σύμβουλον.
 
4. Η αντιπροσώπευσις εν τω συμβουλίω δεν δύναται ν’ ανατεθή εις πρόσωπα μη ανήκοντα εις το Συμβούλιον.
 
5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. 
 
* O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 28 παρ. 1.
*Το δεύτερο εδάφιο της παρ. 2 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 28 παρ. 2.
* Η παράργραφος 5 προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 28 παρ. 3.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον είναι αρμόδιον ν’ αποφασίζη πάσαν πράξιν αφορώσαν εις την διοίκησιν της εταιρείας, εις την διαχείρισιν της περιουσίας αυτής, εις την εν γένει επιδίωξιν του σκοπού της εταιρείας. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του. 
 
2. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας. 
 
3. Επιτρέπεται το καταστατικό να ορίζει θέματα για τα οποία το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Στις εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, η κατά το προηγούμενο εδάφιο ανάθεση δεν επιτρέπεται, εφόσον πρόκειται για λήψη απόφασης που αφορά την πραγματοποίηση συναλλαγών της εταιρίας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα, όπως αυτά ορίζονται στο ΔΛΠ 24. Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του ή, εάν ο νόμος δεν το απαγορεύει, και σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη ή τρίτους. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των ανωτέρω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του. 
 
* Ο τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 29 παρ. 1.
* Το εδ. β΄ της παραγράφου 1 προστέθηκε με το ΠΔ 409/1986 άρθρο 22 (άρθρο 9 παρ. 1 της Πρώτης Οδηγίας ΕΟΚ).
* Η παράργαφος 2 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 29 παρ. 2.
* Η παράργαφος 3 αντικαταστάθηκε από το Ν 4156/2013 άρθρο τρίτο παρ. 5.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά την διοίκησιν των εταιρικών υποθέσεων διά παν αυτού πταίσμα. Ευθύνεται ιδία εάν ο ισολογισμός περιέχη παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις αποκρυπτούσας την πραγματικήν κατάστασιν της εταιρείας.
1α. Τα μέλη του Διοικητικού συμβουλίου κάθε εταιρίας έχουν συλλογικά το καθήκον και την ευθύνη έναντι της εταιρίας να εξασφαλίσουν ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί, η ετήσια έκθεση και, όταν προβλέπεται ξεχωριστά, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που προβλέπεται από την περ. δ’ της παρ. 3 του άρθρου 43α του παρόντος νόμου συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου και κατά περίπτωση σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν θεσπισθεί με τον Κανονισμό (ΕΚ) 1606/2002. 


2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. 


3. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα και επαρκώς στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε του παρόντος νόμου, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. 


3α. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας. 


3β. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητές του οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε του παρόντος νόμου, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. 


3γ. Εφόσον δηλωθεί περίπτωση σύγκρουσης συμφέροντος ή συντρέχει τέτοια περίπτωση κατά τα παραπάνω, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 66 του ΑΚ. 


4. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο δύο (2) ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα πέμπτο (1/5) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. 


5. Αι ως άνω αξιώσεις υπόκεινται εις τριετή παραγραφήν από της τελέσεως της πράξεως, εφ’ όσον δε πρόκειται περί ζημίας εκ δόλου εις δεκαετή.


6. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και που ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 22. 


Βλ. και Ν 3604/2007, άρθρο 79, παρ. 6 σύμφωνα με την οποία "οι νέες ρυθμίσεις ισχύουν για πράξεις ή παραλείψεις τούτων (εν. μελών του Δ.Σ.)που λαμβάνουν χώρα μετά την έναρξη ισχύος του Ν 3604/2007, μετά δηλ. την 8.8.2007."

*Η παρ. 1α προστέθηκε με το Ν 3873/2010 άρθρο 3 (2006/46/ΕΚ)

*παρ. 2 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 30 παρ. 2.

*Η παρ. 3 αντικαταστάθηκε από το Ν 4156/2013 άρθρο τρίτο παρ. 6.

*Η παρ. 3γ προστέθηκε με τοΝ 4156/2013 άρθρο τρίτο παρ. 7.

*Οι παράγραφοι 3α και 3β προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 30 παρ. 3.

*Η παρ. 4 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 30 παρ. 4.

*Η  παρ. 6 προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 30 παρ. 5.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου που απορρέουν από τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά, εάν το αποφασίσει η γενική συνέλευση, με απόφαση που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 29 και την παρ. 1 του άρθρου 31, ή το ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο ή τους εκκαθαριστές μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό. Η αίτηση της μειοψηφίας λαμβάνεται υπ’ όψιν μόνο εάν βεβαιωθεί ότι οι αιτούντες έγιναν μέτοχοι τρεις (3) τουλάχιστον μήνες πριν από την αίτηση. Οι προϋποθέσεις του πρώτου εδαφίου δεν απαιτούνται στην περίπτωση που η ζημία οφείλεται σε δόλο των μελών του διοικητικού συμβουλίου. 

2. Η αγωγή δέον να εγερθή εντός εξ μηνών από της ημέρας της γενικής συνελεύσεως ή της υποβολής της αιτήσεως.

3. Προς διεξαγωγήν της δίκης η γενική συνέλευσις δύναται να διορίση ειδικούς εκπροσώπους. Εάν η ενάσκησις της αξιώσεως ζητήται από την μειοψηφίαν ή εν περιπτώσει καθ’ ην η υπό της προηγουμένης παραγράφου καθοριζομένη προθεσμία ήθελε παρέλθει άπρακτος, δύναται ο πρόεδρος των πρωτοδικών της περιφερείας εις την οποίαν εδρεύει η εταιρεία, αιτήσει της μειοψηφίας, υποβαλλομένη εντός μηνός από της λήξεως της εν τη προηγουμένη παραγράφω προθεσμίας, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας, να διορίση ειδικούς εκπροσώπους της εταιρείας προς διεξαγωγήν του δικαστικού αγώνος. Η δαπάνη της δίκης για το διορισμό των ειδικών εκπροσώπων και για την επιδίωξη των αξιώσεων της εταιρείας βαρύνει την τελευταία. 

4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 22.

*Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 31 παρ. 2.

*To τελευταίο εδάφιο της παρ. 3 προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 31 παρ. 3.

*Η παρ. 4 προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 31 παρ. 4.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Απαγορεύεται στους Συμβούλους που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρεία και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. 

2. Εν περιπτώσει παραβάσεως της ανωτέρω διατάξεως, η εταιρεία δικαιούται εις αποζημίωσιν, δυναμένη αντί ταύτης να απαιτήση προκειμένου μεν περί πράξεων γενομένων δι’ ίδιον του Συμβουλίου ή του διευθυντού λογαριασμόν, όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις αύται ως ενεργηθείσαι διά λογαριασμόν της εταιρείας, προκειμένου δε περί πράξεων γενομένων υπό του συμβούλου ή του διευθυντού διά λογαριασμόν τρίτων, όπως δοθή εις την εταιρείαν η εκ της μεσολαβήσεως αμοιβή ή εκχωρηθή προς αυτήν η επί της αμοιβής ταύτης απαίτησις.

3. Αι κατά το προηγούμενον εδάφιον απαιτήσεις της εταιρείας κατά συμβούλων ή διευθυντών αυτής παραγράφονται μετά εν έτος αφ’ ης ανεκοινώθησαν εις συνεδρίασιν του Διοικητικού Συμβουλίου υπό μέλους αυτού ή εκοινοποιήθησαν προς την εταιρείαν υπό μετόχου. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη μετά την ενέργειαν της απηγορευμένης πράξεως.

*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 32 παρ. 1.

*Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε από το Ν 3604/2007 άρθρο 32 παρ. 2.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Πάσα επί των κερδών χορηγουμένη εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αμοιβή, δέον να λαμβάνηται εκ του απομείναντος υπολοίπου των καθαρών κερδών μετά την αφαίρεσιν των κρατήσεων διά τακτικόν αποθεματικόν και του απαιτουμένου ποσού προς διανομήν του πρώτου μερίσματος υπέρ των μετόχων, ίσου τουλάχιστον προς 6% επί του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
*(Βλ. και άρθρο 45.)

2. Πάσα ετέρα, μη καθοριζομένη κατά ποσόν υπό του καταστατικού, χορηγουμένη δε εξ οιουδήποτε λόγου εις σύμβουλον αμοιβή ή αποζημίωσις θεωρείται βαρύνουσα την εταιρείαν, μόνον, εάν εγκριθή δι’ ειδικής αποφάσεως της τακτικής γενικής συνελεύσεως. Αύτη δύναται να μειωθή υπό του Δικαστηρίου εάν κατ’ αγαθήν κρίσιν είναι υπέρογκος και αντετάχθησαν κατά της ληφθείσης αποφάσεως μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/10 του εταιρικού κεφαλαίου.

3. Η διάταξις της προηγουμένης παραγράφου δεν εφαρμόζεται προκειμένου περί αμοιβών οφειλομένων εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δι’ υπηρεσίας αυτών παρεχομένας εις την εταιρείαν επί τη βάσει ειδικής σχέσεως μισθώσεως εργασίας ή εντολής.
Βλ. και ΠτωχΚ Ν 3588/2007 άρθρο 176 παρ. 2.

Διαβάστε περισσότερα..

Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, τουλάχιστον μια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ μηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο, που εδρεύει στην Ελλάδα, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηματιστηρίου. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο ή δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, είτε στο πλαίσιο κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε στο πλαίσιο διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή. Τούτο είναι επιτρεπτό και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.


Βλ. και Ν 3604/2007 άρθρο 79 παρ. 7.

*Το άρθρο 25 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 34 του Ν 3604/2007.

*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 34.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η γενική συνέλευσις εξαιρέσει των επαναληπτικών συνελεύσεων και των εξομοιουμένων ταύταις, δέον να καλήται είκοσι τουλάχιστον ημέρας προ της οριζομένης διά την συνεδρίασιν αυτής, υπολογιζομένων και των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα της δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της γενικής συνελεύσεως και η ημέρα της συνεδριάσεως αυτής δεν υπολογίζονται.

2. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Η πρόσκληση δημοσιεύεται ως εξής:

α) στο τεύχος Ανώνυμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 ΠΔ/τος «περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών»,
β) σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ’ ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του ΝΔ 3757/1957, όπως ισχύει και
γ) σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που:

αα. εκδίδονται έξι (6) ημέρες την εβδομάδα και επί τρία (3) χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονομικές εφημερίδες,
ββ. έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον πέντε χιλιάδων (5.000) φύλλων την ημέρα καθ’ όλη την τριετία και
γγ. πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εμπορίου και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, προκειμένου για το χαρακτηρισμό εφημερίδας ως οικονομικής.
Για τις οικονομικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις, θα αποφασίζει ανά εξάμηνο ο Υπουργός Εμπορίου, με βάση έγγραφο του Υπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή, των κατά τα πιο πάνω εδάφια (αα), (ββ) και (γγ) προϋποθέσεων.

δ) Η πρόσκληση της Γενικής Συνελεύσεως των Ποδοσφαιρικών Ανωνύμων Εταιρειών δημοσιεύεται και σε μία από τις ημερήσιες αθλητικές εφημερίδες που συγκεντρώνουν τις προϋποθέσεις του α΄ εδ. της παρ. 1 του άρθρου 3 του ΝΔ 3757/1957, όπως αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 1 του Ν 1044/1980 και συμπληρώθηκε με το άρθρο 18 του Ν 1797/1988. Για τις αθλητικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις Γενικών Συνελεύσεων των Α.Ε., θα αποφασίζει κάθε έξι (6) μήνες οΥπουργός Ανάπτυξης, με βάση έγγραφο του Υπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή των πιο πάνω προϋποθέσεων, 

ε) σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα που έχει την έδρα της στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.
Εξαιρετικά, αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής ή του Νομού Θεσσαλονίκης, εκτός του Δήμου Αθηναίων ή του Δήμου Θεσσαλονίκης, η πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της νομαρχιακής αυτοδιοίκησης στην οποία υπάγεται η εταιρεία.
Οι εταιρείες που εδρεύουν εντός του Δήμου Αθηναίων και του Δήμου Θεσσαλονίκης δημοσιεύουν κατά τα εδ. α΄-δ΄ του άρθρου αυτού.


2α. Εξαιρουμένων των εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει: α) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης της παρ. 2 μπορεί να περιορίζεται σε μια ημερήσια πολιτική ή οικονομική εφημερίδα της Αθήνας ή της πρωτεύουσας του νομού της έδρας της εταιρείας ή β) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης κατά το παρόν άρθρο μπορεί να αντικατασταθεί με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές, στο σύνολό τους, και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνσή τους. Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, η αποστολή αυτής θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης από το νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης της πρόσκλησης. Το καταστατικό των ιδίων εταιρειών μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι, για την πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E-mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό και ο τρόπος επιβεβαίωσης της αποστολής ή και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

2β. Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η πρόσκληση, πέραν των αναγραφομένων στο πρώτο εδάφιο της παρ. 2:

α) περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για:

αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παρ. 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39, αναφέροντας το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, στις αντίστοιχες προθεσμίες που ορίζονται στις παραγράφους του άρθρου 39, που προαναφέρονται ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν, υπό τον όρο ότι λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους θα είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στη διεύθυνση (domain name) της ιστοσελίδας της εταιρείας,

ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά το άρθρο 28α παράγραφος 3, για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων,
γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 28α,

β) καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 28α παρ. 4, επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση,

γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις γ΄ και δ΄ της παρ. 3 του άρθρου 27, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνονται αυτά,

δ) αναφέρει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες της παρ. 3 του άρθρου 27.


2γ. Οι εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο μπορούν να δημοσιεύουν στα έντυπα μέσα που προβλέπονται στην παρ. 2, περίληψη της πρόσκλησης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, την ημέρα και την ώρα της συνεδρίασης, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής καθώς και ρητή αναφορά στη διεύθυνση της ιστοσελίδας, στην οποία διατίθενται το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης και οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παρ. 3 του άρθρου 27. Όταν εφαρμόζεται το άρθρο 39 παρ. 2, η δημοσίευση στα έντυπα μέσα κατά την παρ. 2 πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον ρητή υπόδειξη ότι στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στα μέσα του αμέσως επόμενου εδαφίου δημοσιεύεται αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. Εκτός από τη δημοσίευση στα έντυπα μέσα της παρ. 2 και στην ιστοσελίδα της εταιρείας, το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης δημοσιοποιείται επιπλέον μέσα στην προθεσμία της παρ. 1, με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως με έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια. Η εταιρεία δεν δύναται να επιβάλλει στους μετόχους ειδική χρέωση για τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση της γενικής συνέλευσης με οποιονδήποτε από τους ανωτέρω τρόπους.


3. Πρόσκληση για σύγκληση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων. 

*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 35 παρ. 1.

*To εδ. α΄ της παρ. 2 αντικαταστάθηκε από τοΝ 3604/2007 άρθρο 35 παρ. 2.

*To εδ. γ΄ της παρ. 2 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 11 παρ. 2 του Ν 2339/1995.]

*H περ. ε΄ που είχε αντικατασταθεί με τοΝ 2741/1999 άρθρο 10 παρ. 10 περ. ζ΄, αντικαταστάθηκε εκ νέου από το Ν 3548/2007άρθρο 6 παρ. 1.

*Η παρ. 2α προστέθηκε με τοΝ 3604/2007 άρθρο 35 παρ. 3.

*Οι παρ. 2β και 2γ προστέθηκαν με το Ν 3884/2010 άρθρο 3.

*Η παρ. 3 προστέθηκε με τοΝ 2339/1995 άρθρο 11 παρ. 3.

*Το εδ. δ΄ της παρ. 2 προστέθηκε με τοΝ 2644/1998  άρθρο 20 παρ. 6.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Αι ελληνικαί ανώνυμοι εταιρείαι υποχρεούνται, όπως υποβάλλωσιν εις το Υπουργείον του Εμπορίου είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρας προ πάσης γενικής συνελεύσεως των μετόχων αυτών κεκυρωμένον αντίγραφον της ημερησίας αυτής διατάξεως μετ’ επεξηγηματικής εκθέσεως των εν αυτή αναγραφομένων θεμάτων και ενός αντιτύπου των φύλλων των εφημερίδων εν αις εδημοσιεύθη αύτη.
Η πρόσκλησις επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων ανακοινούται ως ανωτέρω προ δέκα τουλάχιστον πλήρων ημερών.

2. Αι αυταί ανώνυμοι εταιρείαι υποχρεούνται όπως μετά πάσαν γενικήν συνέλευσιν των μετόχων αυτών υποβάλλωσιν εις το Υπουργείον του Εμπορίου εντός είκοσι ημερών κεκυρωμένον αντίγραφον των πρακτικών αυτής.

3. Εις τας διατάξεις του παρόντος υπάγονται και αι κατά την διάρκειαν της εκκαθαρίσεως ανωνύμου εταιρείας συγκαλούμεναι γενικαί συνελεύσεις των μετόχων αυτής.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Δέκα ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

2. Τεσσαράκοντα οκτώ ώρας προ πάσης γενικής συνελεύσεως δέον να τοιχοκολλάται εν εμφανεί θέσει του καταστήματος της εταιρείας πίναξ των εχόντων δικαίωμα ψήφου κατά την γενικήν ταύτην συνέλευσιν μετόχων μετ’ ενδείξεων των τυχόν αντιπροσώπων αυτών, του αριθμού των μετοχών και ψήφων εκάστου και των διευθύνσεων των μετόχων και των αντιπροσώπων αυτών. Η ως άνω προθεσμία περιορίζεται στο μισό για τις εταιρείες με μετοχές εισηγημένες σε χρηματιστήριο.

3. Στην περίπτωση εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:
α) η πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης,
β) ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, συμπεριλαμβανομένων και χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών, εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι κατανεμημένο σε περισσότερες κατηγορίες μετοχών,
γ) τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση,
δ) σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης που προτείνεται ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου για κάθε θέμα της εν λόγω ημερήσιας διάταξης και τυχόν σχέδια αποφάσεων που προτείνουν οι μέτοχοι, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία,
ε) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω αντιπροσώπου και, εφόσον τούτο προβλέπεται, για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.
Αν, για τεχνικούς λόγους, δεν είναι δυνατή η πρόσβαση μέσω διαδικτύου στα ανωτέρω στοιχεία, η εταιρεία επισημαίνει στην ιστοσελίδα της τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή και τα αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που το ζητεί.

*O τίτλος του άρθρουπροστέθηκε με το άρθρο 36 του Ν 3604/2007.

*Η παράγραφος 1 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 26 του ΠΔ 409/1986 (άρθρο 2 παρ. 1 της 4ης Οδηγίας ΕΟΚ).

*Το τελευταίο εδάφιο παρ. 2 προστέθηκε με το άρθρο 4 παρ. 1 του Ν 3884/2010.

*Η παράγραφος 3 προστέθηκε με το άρθρο 4 παρ. 2 του Ν 3884/2010.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Ίνα μετάσχη μέτοχός τις γενικής συνελεύσεως δέον να καταθέση τας μετοχάς αυτού εις το Ταμείον της εταιρείας, εις το Ταμείον Παρακαταθηκών και Δανείων ή παρ’ οιαδήποτε εν Ελλάδι ανωνύμω τραπεζιτική εταιρεία πέντε τουλάχιστον ημέρας προ της ορισθείσης διά την συνεδρίασιν της συνελεύσεως. Νομικά πρόσωπα, τηρουμένου του προηγούμενου εδαφίου, μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία φυσικά πρόσωπα.

2. Το καταστατικόν δύναται να ορίζη και άλλα πρόσωπα, η δε πρόσκλησις της γενικής συνελεύσεως και τραπεζίτας εν τη αλλοδαπή, παρά τοις οποίοις είναι δυνατή η κατάθεσις των μετοχών.

3. Η προθεσμία της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου ισχύει και περί της καταθέσεως παρά τη εταιρεία των αποδείξεων καταθέσεως και των εγγράφων αντιπροσωπείας.

4. Μέτοχοι μη συμμορφωθέντες προς τας διατάξεις του άρθρου τούτου μετέχουσι της γενικής συνελεύσεως μόνον μετ’ άδειαν αυτής.

5. Το Διοικητικόν Συμβούλιον υποχρεούται να καταχωρήση εις τον πίνακα των εχόντων δικαίωμα ψήφου κατά την γενικήν συνέλευσιν των μετόχων, τον προβλεπόμενον υπό του άρθρου 27, παρ. 2, πάντας τους μετόχους τους συμμορφωθέντας προς τας διατάξεις του παρόντος άρθρου.

6. Είναι δυνατή η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης, εφόσον τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας, προκειμένου να θεωρείται η συνέλευση έγκυρη.

7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής στην ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων με την εκ των προτέρων αποστολή στους μετόχους των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωσή τους να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω του διαδικτύου. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν με τον τρόπο αυτόν υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία δύο (2) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να ορίζονται οι προϋποθέσεις ενημέρωσης των μετόχων και διασφάλισης της προέλευσης της ψήφου, η διαδικασία για την εξ αποστάσεως συμμετοχή στη γενική συνέλευση, καθώς και η τύχη των ψήφων που έχουν σταλεί σε περίπτωση ματαίωσης ή αναβολής της συνέλευσης.

 

*Ο τίτλος του άρθρου τροποποιήθηκε με το άρθρο 5 παρ. 1 του Ν 3884/2010, ενώ είχε τεθεί με το άρθρο 37 παρ. 1 του Ν 3604/2007.

*Το τελευταίο εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 10 παρ. 10 εδ. δ΄ του Ν 2741/1999.

*Οι παράγραφοι 6 και 7 τροποποιήθηκαν με το άρθρο 5 παρ. 2 του Ν 3884/2010, ενώ είχαν τεθεί με το άρθρο 37 παρ. 2 του Ν 3604/2007.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή ορίζεται στην παρ. 4, και στην οικεία γενική συνέλεση.
Ο μέτοχος συμμετέχει στη γενική συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Διατάξεις του καταστατικού, οι οποίες περιορίζουν είτε την δι’ αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου είτε την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορούν να ορίζονται ως αντιπρόσωποι, δεν έχουν ισχύ. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.

2. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται, υποχρεούται και να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους.

3. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, δύναται να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα, που αναφέρονται στις περ. α΄ έως γ΄.
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα, κοινοποιείται δε στην εταιρεία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Για την κοινοποίηση του διορισμού και της ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα απαιτείται καταστατική πρόβλεψη, η οποία πρέπει να μνημονεύει ρητά και μία τουλάχιστον αποτελεσματική μέθοδο κοινοποίησης, όπως το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή άλλη ισοδύναμη. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές μιας εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη γενική συνέλευση. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορούν να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση του ελέγχου της ταυτότητας του μετόχου ή του αντιπροσώπου που διορίζεται ή ανακαλείται με ηλεκτρονικά μέσα, καθώς και των αντίστοιχων κοινοποιήσεων προς την εταιρεία.

4. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης. Στην επαναληπτική γενική συνέλευση, μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να καταχωρήσει στον πίνακα των προσώπων που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 2, όλους τους μετόχους που συμμορφώθηκαν προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

6. Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την οικεία ημερομηνία καταγραφής. Αν δεν συμμορφώθηκε προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη γενική συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της. Η συμμετοχή αυτή μπορεί να γίνει είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο είτε με αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο, ώστε να μπορούν οι μέτοχοι να απευθύνονται στη συνέλευση εξ αποστάσεως. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του μετόχου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης.

8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει και τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δι’ αλληλογραφίας. Στις περιπτώσεις αυτές, αντίστοιχα, η εταιρεία πρέπει να διαθέτει εκ των προτέρων σχετικά ψηφοδέλτια είτε σε ηλεκτρονική μορφή, μέσω της ιστοσελίδας της είτε σε έντυπη μορφή, στην έδρα της. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό μία από τις δυνατότητες της προηγούμενης παραγράφου, η άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα μπορεί να γίνει πριν ή και κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι’ αλληλογραφίας υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία το αργότερο μέχρι την έναρξη της συνεδρίασης. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του ψηφίζοντος μετόχου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης.

9. Aνώνυμες εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) κατά την έννοια της περ. 15 της παρ. 1 του άρθρου 2 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 145/1/30.4.2004), μπορούν, με σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό τους, να υπαχθούν στις διατάξεις του ΚΝ 2190/1920, οι οποίες αφορούν τη σύγκληση, συνεδρίαση, συμμετοχή των μετόχων, λήψη αποφάσεων, καθώς και την άσκηση άλλων μετοχικών δικαιωμάτων σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Η σχετική καταστατική πρόβλεψη αφορά μόνο την υπαγωγή στο σύνολο των ανωτέρω διατάξεων.
*Το άρθρο 28α τέθηκε με το άρθρο 6 του Ν 3884/2010.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η γενική συνέλευσις ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται κατ’ αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας η γενική συνέλευσις συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσι ημερών από της χρονολογίας της ματαιωθείσης συνεδριάσεως προσκαλουμένη προ δέκα τουλάχιστον ημερών, ευρίσκεται δε κατά την επαναληπτικήν ταύτην συνεδρίαν εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, οιονδήποτε και αν είναι το κατ’ αυτήν εκπροσωπούμενον τμήμα του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών που προβλέπονται από το νόμο συνδριάσεων, εάν δεν επιτευχθεί απαρτία, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική.

3. Κατ’ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, στη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 13, εκτός εάν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 16, στη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 13, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

4. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας, η γενική συνέλευσις προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου κατά τας διατάξεις της παρ. 2 του παρόντος, ευρίσκεται δε εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπήται κατ’ αυτήν το 1/2 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Μη συντελεσθείσης και της απαρτίας ταύτης, η συνέλευσις προσκαλουμένη και συνερχομένη κατά τα ανωτέρω, ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπήται κατ’ αυτήν το 1/3 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Προκειμένου περί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές, ή σε κάθε περίπτωση όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση στην τελευταία επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών συνεδριάσεων που προβλέπονται από το νόμο, εάν δεν επιτευχθεί απαρτία, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στην εκάστοτε ματαιωθείσα συνεδρίαση και σε κάθε επαναληπτική. 

5. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει και άλλα θέματα, στα οποία για τη λήψη αποφάσεων απαιτείται η απαρτία που προβλέπεται στις παρ. 3 και 4 του παρόντος άρθρου.

6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει για όλα ή συγκεκριμένα θέματα μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας από τα προβλεπόμενα στις παρ. 1 και 3, 4 και 5 αντίστοιχα, του παρόντος άρθρου. Η προβλεπόμενη απαρτία για τα θέματα της παρ. 1 δεν μπορεί να ταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη των παρ. 3, 4 και 5.

*O τίτλος του άρθρου αυτού προστέθηκε με το άρθρο 38 παρ. 1 του Ν 3604/2007.

*Το τελευταίο εδάφιο της παρ. 2 τροποποιήθηκε με το άρθρο 7 παρ. 1 του Ν 3884/2010, είχε τεθεί με το άρθρο 38 παρ. 2 του Ν 3604/2007 και στη συνέχεια .

*Η παράγραφος 3 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 38 παρ. 3 του Ν 3604/2007.

*Τα εδάφια γ΄ και δ΄ της παρ. 4 είχαν προστεθεί με το άρθρο 38 παρ. 4 του Ν 3604/2007 και στη συνέχεια το δ΄ εδάφιο τροποποιήθηκε με το άρθρο 7 παρ. 2 του Ν 3884/2010.

*Η παράγραφος 5 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 12 παρ. 1 του Ν 2339/1995.

*Το τελευταίο εδάφιο της παρ. 6 καταργήθηκε με το Ν 3604/2007 άρθρο 38 παρ. 5.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Πάσα μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου. Πάντα τα εκ της μετοχής δικαιώματα των μετόχων, επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 3 του παρόντος, είναι υποχρεωτικώς ανάλογα προς το υπό της μετοχής αντιπροσωπευόμενον ποσοστόν του κεφαλαίου.

2. Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.

*Ο τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το άρθρο 8 παρ. 1 του Ν 3884/2010.

*Η παράγραφος 2 προστέθηκε με το άρθρο 8 παρ. 2 του Ν 3884/2010, ενώ είχε καταργήθηκε με το άρθρο 11 παρ. 1 εδ. ζ΄ του Ν 2842/2000.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η σύμβασις μεταξύ του παρασχόντος δικαίωμα ενεχύρου επί μετοχής ανωνύμου εταιρείας και του ενεχυρούχου πιστωτού, καταρτιζομένη συγχρόνως μετά της ενεχυριακής συμβάσεως ή μεταγενεστέρως διά της οποίας συμφωνείται, ότι το εκ της μετοχής δικαίωμα ψήφου ανήκει εις τον ενεχυρούχον δανειστήν, είναι έγκυρος, αν δεν απαγορεύεται υπό του καταστατικού κατά την αρχικήν αυτού μορφήν ή ως μεταγενεστέρως προ της συνάψεως της ως άνω συμβάσεως ετροποποιήθη.
2. Σύμβασις μεταξύ του επικαρπωτού και του κυρίου μετοχής ανωνύμου εταιρείας, διά της οποίας συμφωνείται ότι το εκ της μετοχής δικαίωμα ψήφου ανήκει εις τον κύριον, είναι έγκυρος, υπό την προϋπόθεσιν της προηγουμένης παραγράφου.

 

Διαβάστε περισσότερα..

Τράπεζαι δύνανται να ψηφίζουν διά μετοχών μη ανηκουσών εις αυτάς εάν είναι εξουσιοδοτημέναι δι’ εγγράφου.
Το έγγραφον δέον να είναι πλήρως συμπεπληρωμένον κατά τον χρόνον της εκδόσεως. Η παρεχομένη εξουσιοδότησις είναι ελευθέρως ανακλητή, δεν δύναται δε να δοθή διά χρονικόν διάστημα μείζον των 15 μηνών.
Όταν μέτοχος χορηγεί σε τράπεζα εξουσιοδότηση για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, εφαρμόζονται κατά τα λοιπά, ως προς τους όρους και τις προϋποθέσεις χορήγησης και ανάκλησης της εν λόγω εξουσιοδότησης, οι διατάξεις των παρ. 1 έως 3 του άρθρου 28α.

*To τελευταίο εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 9 του Ν 3884/2010.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Αι αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως λαμβάνονται κατ’ απόλυτον πλειοψηφίαν των εν αυτή εκπροσωπουμένων ψήφων.

2. Κατ’ εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από τις παρ. 3 και 5 του άρθρου 29 λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.

3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις των παρ. 1 και 3, 4, 5 και 6 του άρθρου 29, απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται, αντίστοιχα, στις παρ. 1 και 2 του παρόντος άρθρου.

4. Η πρόβλεψη αυξημένης πλειοψηφίας για τα θέματα της παρ. 1, δεν μπορεί να ταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη που προβλέπεται για τη λήψη αποφάσεων για τα θέματα των παρ. 3, 4, 5 και 6 του άρθρου 29. 

*O τίτλος του άρθρου αυτού προστέθηκε με το άρθρο 39 παρ. 1 του Ν 3604/2007.

[Όπως η παρ. 2 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 28 του ΠΔ 409/1986 (άρθρο 40 της 2ης Οδηγίας ΕΟΚ)

*Η παράγραφος 3 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 12 παρ. 2 του Ν 2339/1995.

*Το τελευταίο εδάφιο της παρ. 4 καταργήθηκε με το άρθρο 39 παρ. 2 του Ν 3604/2007.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρούνται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση ο οποίος συντάσσεται σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 27. Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο δημοσιεύουν στην ιστοσελίδα τους, με ευθύνη του Διοικητικού τους Συμβουλίου, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, εντός πέντε (5) ημερών το αργότερο από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.

2. Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, είναι υποχρεωτική η παρουσία συμβολαιογράφου, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης.

3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, στις εταιρείες που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.

*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το άρθρο 40 παρ. 1 του Ν 3604/2007.

*Η παράγραφος 1 τροποποιήθηκε με το άρθρο 10 του Ν 3884/2010.

*Η παράγραφος 2 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 40 παρ. 2 του Ν 3604/2007.

*Η παράγραφος 3 προστέθηκε με το άρθρο 40 παρ. 3 του Ν 3604/2007.

 

Διαβάστε περισσότερα..

Η γενική συνέλευσις των μετόχων είναι το ανώτατον όργανον της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζη περί πάσης εταιρικής υποθέσεως, των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντας ή διαφωνούντας μετόχους.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η γενική συνέλευσις είναι μόνη αρμοδία ν’ αποφασίζη περί:
α) τροποποιήσεων του καταστατικού, ως τοιούτων θεωρουμένων πάντως και των αυξήσεων ή μειώσεων του εταιρικού κεφαλαίου. Αι περί τροποποιήσεως του καταστατικού αποφάσεις είναι έγκυροι, εφ’ όσον δεν απαγορεύονται διά ρητής διατάξεως του καταστατικού,
β) εκλογής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ελεγκτών,
γ) εγκρίσεως του ισολογισμού της εταιρείας,
δ) διαθέσεως των ετησίων κερδών,
ε) συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής, αναβίωσης, παράτασης της διάρκειας ή διάλυσης της εταιρείας και 
στ) περί διορισμού εκκαθαριστών.

2. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται:
α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις παρ. 1 και 14 του άρθρου 13 από το διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων,
β) η τροποποίηση του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 11, τις παρ. 2 και 13 του άρθρου 13 και την παρ. 4 του άρθρου 17β,
γ) ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου,
δ) η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με την παρ. 7 του άρθρου 18, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο,
ε) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της και
στ) η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής γενικής συνέλευσης.

*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το άρθρο 41 παρ. 1 του Ν 3604/2007.

*Το εδάφιο στ΄ αντικαταστάθηκε από το άρθρο 12 παρ. 3 του Ν 2339/1995.

*Το εδάφιο. ε΄ καταργήθηκε και τα εδάφια. στ΄ και ζ΄ αναριθμήθηκαν σε εδ. ε΄ και στ΄ αντίστοιχα (άρθρου 15 παρ. 20 Ν 3156/2003).

*Η παράγραφος 2 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 41 παρ. 2 του Ν 3604/2007.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Μετά την ψήφισιν του ισολογισμού η γενική συνέλευσις αποφαίνεται δι’ ειδικής ψηφοφορίας, ενεργουμένης δι’ ονομαστικής κλήσεως, περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από πάσης ευθύνης αποζημιώσεως. Η απαλλαγή αυτή καθίσταται ανίσχυρος εις τας περιπτώσεις του άρθρου 22α.

2. Στην ψηφοφορία περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου δικαιούνται να μετέχουν τα μέλη του μόνο με μετοχές, των οποίων είναι κύριοι, ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της εταιρείας. 

*O τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 11 παρ. 1 του Ν 3884/2010.

*Η παράγραφος 2 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 11 παρ. 2 του Ν 3884/2010.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 35β και 35γ, απόφαση της γενικής συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει και για αποφάσεις τις οποίες έλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.

2. Ακυρώσιμη είναι και η απόφαση που λήφθηκε: α) χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, που ζητήθηκαν κατά το άρθρο 39 από μετόχους, οι οποίοι ζητούν την ακύρωση σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο, ή β) κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, υπό τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα.

3. Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιονδήποτε μέτοχο, κάτοχο μετοχών που εκπροσωπούν τα δύο εκατοστά (2/100) του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση. Την ακύρωση μπορεί να ζητήσει και κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, εάν παρίσταται ανάγκη, το δικαστήριο της παραγράφου 6 διορίζει, μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, ειδικό εκπρόσωπο της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Στην περ. α΄ της παρ. 2, την ακύρωση μπορούν να ζητήσουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

4. Μέτοχοι, που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση επειδή δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν εξαιτίας του γεγονότος ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας ή από γενική συνέλευση που δεν συγκλήθηκε ή δεν συγκροτήθηκε νόμιμα ή εξαιτίας του γεγονότος ότι δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν. Αξίωση αποζημίωσης έχουν κατά τις γενικές διατάξεις οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε.

5. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας: α) συμμετοχής σε αυτή προσώπων που δεν είχαν το δικαίωμα αυτό, εκτός εάν η συμμετοχή τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας, β) ακυρότητας ή ακυρωσίας επί μέρους ψήφων, εκτός εάν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξη πλειοψηφίας, γ) ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού, εκτός εάν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της απόφασης, δ) ελαττώματος της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εκτός εάν για το λόγο αυτόν δεν υπήρξε έγκαιρη και επαρκής πληροφόρηση των μετόχων.

6. Η αγωγή ακύρωσης της απόφασης της γενικής συνέλευσης εκδικάζεται από το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

7. Η ανωτέρω αγωγή στρέφεται κατά της εταιρείας και ασκείται εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο. Εντός της ίδιας προθεσμίας ασκείται και η αγωγή αποζημίωσης κατά την παρ. 4.

8. Οι ενάγοντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι, τόσο κατά την άσκηση όσο και κατά τη συζήτηση της αγωγής, έχουν τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή. Εάν μετά την άσκηση της αγωγής οι ενάγοντες μέτοχοι μεταβιβάσουν όλες τις μετοχές ή μέρος τούτων, ώστε κατά τη συζήτηση της αγωγής να μην συγκεντρώνουν πλέον τα ποσοστά της παρ. 3, οι ενάγοντες μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με τις προτάσεις τους αποζημίωση σύμφωνα με την παρ. 4.

9. Η ακύρωση της απόφασης ισχύει έναντι πάντων. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να λάβει τα μέτρα που επιβάλλει η κατάσταση η οποία προέκυψε από την ακύρωση. Σε κάθε περίπτωση δεν θίγονται τα δικαιώματα τρίτων που αποκτήθηκαν με απόφαση που ακυρώθηκε ή με πράξη που διενεργήθηκε με βάση την απόφαση αυτή, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε ή αγνοούσε από βαριά αμέλεια το ελάττωμα της απόφασης.

10. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από την άσκηση της αγωγής. Στην περίπτωση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα και, σε κάθε περίπτωση, εντός της προθεσμίας της παρ. 7, διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέτρα αίρονται αυτοδικαίως. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.

11. Η δικαστική απόφαση που ακυρώνει απόφαση της γενικής συνέλευσης και η δικαστική απόφαση με την οποία αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.

*O τίτλος του άρθρουπροστέθηκε με το άρθρο 42 του Ν 3604/2007.

*To άρθρο 35α αντικαταστάθηκε από το άρθρο 42 του Ν 3604/2007.
Βλ. και διάταξη του Ν 3604/2007 άρθρο 79 παρ. 7 για την έναρξη ισχύως αυτού.

Βλ άρθρο 736 ΚΠολΔ για τα ασφαλιστικά μέτρα.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Σε περίπτωση που δεν υπήρξε σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή το περιεχόμενο της απόφασής της είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό, η απόφαση είναι άκυρη.

2. Με την επιφύλαξη εφαρμογής του προηγούμενου άρθρου, θεωρείται ότι συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εάν υπήρξε πρόσκλησή της προερχόμενη από την εταιρεία και περιέχουσα τουλάχιστον ένδειξη της ημερομηνίας και του τόπου της γενικής συνέλευσης και η πρόσκληση αυτή δημοσιεύθηκε κατά το νόμο.

3. Η προβολή ακυρότητας εκ μέρους μετόχου λόγω έλλειψης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης δεν είναι επιτρεπτή, εάν ο μέτοχος αυτός μεταγενέστερα δήλωσε προς την εταιρεία εγγράφως ή με δήλωσή του στα πρακτικά, ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νομίμως.

4. Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο, μέτοχο ή τρίτο, που έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.

5. Η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπ’ όψιν και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο, εντός της προθεσμίας της παρ. 4.

6. Η δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.

*Τίτλος και άρθρο άρθρο 35β αντικαταστάθηκε με το άρθρο 43 του Ν 3604/2007.

Βλ. και διάταξη του Ν 3604/2007 άρθρο 79 παρ. 7 για την έναρξη ισχύως αυτού.

Βλ άρθρο 736 ΚΠολΔ για τα ασφαλιστικά μέτρα.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι διατάξεις των άρθρων 35α και 3 δεν εφαρμόζονται στις ανυπόστατες αποφάσεις.

2. Μια απόφαση είναι ανυπόστατη όταν λαμβάνεται με τις ψήφους προσώπων τα οποία: α) δεν είχαν μετοχική ιδιότητα, ή β) είχαν αρυσθεί το δικαίωμα ψήφου από πρόσωπα που δεν είχαν μετοχική ιδιότητα.

*Τίτλος και άρθρο 35γ προστέθηκαν με το άρθρο 44 του Ν 3604/2007.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιρειών που υπερβαίνουν τα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παρ. 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή λογιστή, σύμφωνα με τις διατάξεις της σχετικής περί ορκωτών ελεγκτών λογιστών νομοθεσίας. Οι διατάξεις των παρ. 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως. Σε κάθε περίπτωση, το καταστατικό εταιρείας που ιδρύεται με κεφάλαιο τουλάχιστον τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ πρέπει να προβλέπει ότι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της πρώτης εταιρικής χρήσης ελέγχονται από ορκωτό ελεγκτή λογιστή.

2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση.

3. Οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές διορίζονται από την τακτική γενική συνέλευση, που λαμβάνει χώρα κατά τη διάρκεια της ελεγχόμενης χρήσης, σύμφωνα με την οικεία νομοθεσία. Το καταστατικό ή έκτακτη γενική συνέλευση, που συγκαλείται εντός τριμήνου από τη σύσταση της εταιρείας, μπορεί να ορίζει ορκωτούς ελεγκτές λογιστές για την πρώτη εταιρική χρήση. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται έναντι της εταιρείας για την παράλειψη διορισμού ορκωτών ελεγκτών λογιστών, σύμφωνα με τα παραπάνω, αν δεν συγκάλεσαν εγκαίρως την τακτική γενική συνέλευση ή, στην περίπτωση του προηγούμενου εδαφίου, έκτακτη γενική συνέλευση, με θέμα ημερήσιας διάταξης το διορισμό ορκωτών ελεγκτών λογιστών. Για την παράλειψη του προηγούμενου εδαφίου τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται και κατά τις διατάξεις του άρθρου 57. Σε κάθε περίπτωση, ο διορισμός ορκωτών ελεγκτών λογιστών από μεταγενέστερη γενική συνέλευση δεν επηρεάζει το κύρος του διορισμού τους. Οι ελεγκτές του παρόντος άρθρου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις.

4. Η αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών λογιστών, που διορίζονται για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου, καθορίζεται με βάση τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις περί ορκωτών ελεγκτών λογιστών. Ο διορισμός των ορκωτών ελεγκτών λογιστών γνωστοποιείται σε αυτούς από την εταιρεία. Οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν το διορισμό τους, εφόσον δεν τον αποποιηθούν εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών.
*Τίτλος και άρθρο 36 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 45 του Ν 3604/2007.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιρειών που έχουν ετήσιο κύκλο εργασιών πάνω από ένα εκατομμύριο (1.000.000) ευρώ και δεν υπερβαίνουν τα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παρ. 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από δύο τουλάχιστον ελεγκτές της παρ. 3 του παρόντος άρθρου ή από έναν ορκωτό ελεγκτή λογιστή. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να αναπροσαρμόζεται το ύψος του ετήσιου κύκλου εργασιών της παρούσας παραγράφου.

2. Ανώνυμες εταιρείες που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου μπορούν να προβλέπουν στο καταστατικό τους ή, εάν δεν προβλέπεται σε αυτό, να αποφασίζουν διά της γενικής συνέλευσης, την υποβολή των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων σε έλεγχο είτε από τους ελεγκτές της παρ. 3 του παρόντος άρθρου είτε από ορκωτό ελεγκτή λογιστή. Η πρόβλεψη του καταστατικού ή η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να αφορά διάστημα τουλάχιστον πέντε (5) εταιρικών χρήσεων.

3. Στην περίπτωση των παρ. 1 και 2, αν δεν έχει προβλεφθεί ο διορισμός ορκωτού ελεγκτή λογιστή, ο έλεγχος διενεργείται από ελεγκτές πτυχιούχους ανωτάτων σχολών, που είναι μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος (Ο.E.E.) και κάτοχοι άδειας επαγγέλματος Λογιστή Φοροτεχνικού Α΄ τάξεως του Ν 2515/1997 (ΦΕΚ Α΄ 154). Οι ελεγκτές αυτοί, μαζί με τους αναπληρωτές τους, ορίζονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης με την οποία καθορίζεται και η αμοιβή τους. Ποσοστό της αμοιβής των ελεγκτών παρακρατείται και αποδίδεται στο Ο.Ε.Ε. Το ελάχιστο όριο της αμοιβής των ελεγκτών, καθώς και το ποσοστό της παρακράτησης και η διαδικασία απόδοσής του στο Ο.Ε.Ε. καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης, ύστερα από γνώμη της Κεντρικής Διοίκησης του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος. Οι ελεγκτές της παρούσας παραγράφου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζεται το έργο, η μέθοδος και η διαδικασία ελέγχου που διεξάγεται από ελεγκτές της παρούσας παραγράφου, το ύψος της αμοιβής τους, καθώς και κάθε άλλο ειδικότερο θέμα και σχετική λεπτομέρεια.

4. Ο υποχρεωτικός ή προαιρετικός έλεγχος κατά τις παρ. 1 και 2 αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση. Οι παρ. 3 και 4 του άρθρου 36 εφαρμόζονται και στην περίπτωση των ελεγκτών του παρόντος άρθρου.

*Τίτλος και άρθρο 36α αντικαταστάθηκε από το άρθρο 46 του Ν 3604/2007.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι ελεγκταί οφείλουσι κατά την διάρκειαν της χρήσεως να παρακολουθώσι την λογιστικήν και διαχειριστικήν κατάστασιν της εταιρείας δικαιούμενοι να λάβωσι γνώσιν οιουδήποτε βιβλίου, λογαριασμού ή εγγράφου περιλαμβανομένων και των πρακτικών της γενικής συνελεύσεως και του Διοικητικού Συμβουλίου. Υποχρεούνται όπως προβαίνωσιν εις πάσαν αναγκαίαν υπόδειξιν προς το Διοικητικόν Συμβούλιον, εν περιπτώσει δε παραβάσεως των διατάξεων του νόμου ή του καταστατικού αναφέρωνται εις τον ασκούντα την εποπτείαν Υπουργόν του Εμπορίου.
Μετά την λήξιν της χρήσεως υποχρεούνται να ελέγξωσι τον ισολογισμόν και τον λογαριασμόν αποτελεσμάτων χρήσεως υποβάλλοντες προς την τακτικήν γενικήν συνέλευσιν έκθεσιν περί του πορίσματος του ελέγχου αυτών.
Εκ της εκθέσεως ταύτης δέον να προκύπτη σαφώς, μετ’ έλεγχον της ακριβείας και νομιμότητος των εγγραφών εις τα βιβλία της επιχειρήσεως, εάν ο ισολογισμός απεικονίζη την οικονομικήν κατάστασιν της επιχειρήσεως κατά την ημερομηνίαν της λήξεως της ελεγχθείσης χρήσεως, ο δε λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσεως τα προκύψαντα κατ’ αυτήν αποτελέσματα.
Ειδικώτερον η έκθεσις των ελεγκτών οφείλει να αναφέρη: α) εάν παρεσχέθησαν εις αυτούς οι πληροφορίαι, ων είχον ανάγκην προς εκτέλεσιν του έργου των, β) εάν έλαβον γνώσιν πλήρους απολογισμού των εργασιών των υποκαταστημάτων, εφ’ όσον υπάρχουν τοιαύτα, γ) εάν προκειμένου περί βιομηχανικής εταιρείας τηρήται κανονικώς λογαριασμός κόστους παραγωγής και δ) εάν επήλθε τροποποίησις εις την μέθοδον της απογραφής εν σχέσει προς την προηγουμένην χρήσιν.

2. Οι ελεγκταί οφείλουσι να παρίστανται εν τη γενική συνελεύσει και να παρέχωσι πάσαν πληροφορίαν, σχετικήν προς τον παρ’ αυτών ενεργηθέντα έλεγχον.

3. Οι ελεγκταί ευθύνονται κατά την άσκησιν των καθηκόντων των διά παν πταίσμα, υποχρεούμενοι εις αποζημίωσιν της εταιρείας.
Η εκ του παρόντος ευθύνη δεν δύναται να αποκλεισθή ή τροποποιηθή. Η αξίωσις της εταιρείας παραγράφεται μετά διετίαν.

4. Δεν μπορούν να ορισθούν ελεγκτές εταιρείας, πρόσωπα από τα αναφερόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 10 του παρόντος, υπάλληλοι της εταιρείας ή εξαρτημένης προς αυτήν εταιρείας, δημόσιοι υπάλληλοι, υπάλληλοι νομικών προσώπων δημοσίου δικαίου, τραπεζών και επιχειρήσεων κοινής ωφελείας.

5. Η έκθεση των ελεγκτών περιλαμβάνει οπωσδήποτε τα ακόλουθα:
α) Εισαγωγή, στην οποία προσδιορίζονται οι ετήσιοι λογαριασμοί που αποτελούν αντικείμενο του νόμιμου ελέγχου, καθώς και το συγκεκριμένο πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που εφαρμόσθηκε κατά την κατάρτισή τους.
β) Περιγραφή του εύρους του νόμιμου ελέγχου, στην οποία αναφέρονται και τα ελεγκτικά πρότυπα, βάσει των οποίων διενεργήθηκε ο νόμιμος έλεγχος.
γ) Ελεγκτική γνώμη, στην οποία οι ελεγκτές εκφράζουν τη γνώμη τους με σαφήνεια, για το κατά πόσον οι ετήσιοι λογαριασμοί παρέχουν πιστή και πραγματική εικόνα σύμφωνα με το αντίστοιχο πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και για το κατά πόσον οι ετήσιοι λογαριασμοί πληρούν τα όσα προβλέπει ο νόμος. Η ελεγκτική γνώμη μπορεί να εκδίδεται με ή χωρίς επιφυλάξεις, να είναι αντίθετη ή, σε περίπτωση που οι ελεγκτές αδυνατούν να εκφράσουν γνώμη, να λαμβάνει τη μορφή άρνησης γνώμης.
δ) Παραπομπή σε θέματα, στα οποία οι ελεγκτές επιθυμούν να επιστήσουν την προσοχή χωρίς να διατυπώσουν επιφυλάξεις στην ελεγκτική γνώμη.
ε) Ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον η ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου αντιστοιχεί με τους ετήσιους λογαριασμούς του ιδίου οικονομικού έτους.
Η έκθεση υπογράφεται και χρονολογείται από τους ελεγκτές. 

*Η παράγραφος 4 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 13 παρ. 2 του Ν 2339/1995.

*Η παράγραφος 5 προστέθηκε με το άρθρο 1 παρ. 10 του Ν 3487/2006.

 

Διαβάστε περισσότερα..

Ανώνυμοι εταιρείαι προσλαμβάνουσαι τους κατά τα άρθρα 36 και επ. του παρόντος ελεγκτάς αυτών εξ ορκωτών λογιστών απολαύουσι των κατωτέρω πλεονεκτημάτων:
α) Επί των εταιρειών τούτων δικαίωμα όπως ζητήσωσι τον έλεγχον κατά το άρθρον 39α παρ. 1 εν συνδυασμώ προς το άρθρον 40 εδ. α΄ του παρόντος έχουσι μέτοχοι αντιπροσωπεύοντες τουλάχιστον το 1/10 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
β) Η επιτροπή του Χρηματιστηρίου δύναται να ζητήση τον άνω έλεγχον δι’ αποφάσεως αυτής λαμβανομένης ουχί διά της πλειοψηφίας αυτής, ως εν άρθρω 40 εδ. β΄, αλλά διά πλειοψηφίας των 3/4 των μελών αυτής.
γ) Ο Υπουργός του Εμπορίου δικαιούται να ζητήση τον αυτόν ως άνω έλεγχον, αλλά μετά γνώμην της Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών.
 

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι ελεγκταί δικαιούνται δι’ αιτήσεως αυτών προς τον προέδρον του Διοικητικού Συμβουλίου να ζητήσωσι την σύγκλησιν εκτάκτου γενικής συνελεύσεως.

2. Η συνέλευσις αύτη συγκαλείται υποχρεωτικώς υπό του Διοικητικού Συμβουλίου εντός δέκα ημερών από της επιδόσεως της αιτήσεως προς τον πρόεδρον αυτού, έχει δε ως αντικείμενον ημερησίας διατάξεως το εν τη αιτήσει περιεχόμενον.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη.

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 26, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3.

2α. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

2β. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους κατά τις ανωτέρω παρ. 2 και 2α, αντίστοιχα, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο και τα χρηστά ήθη.

3. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής.
Η μετά από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν μπορούν δε να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2, 28 και 28α.

4. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παρ. 3 ή 6 του άρθρου 18.

5. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παρ. 3 ή 6 του άρθρου 18, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

6. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παρ. 4 και της παρ. 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε.

7. Αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/20 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου η λήψις αποφάσεως επί τινος θέματος της ημερησίας διατάξεως γενικής συνελεύσεως ενεργείται δι’ ονομαστικής κλήσεως.

8. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 28 ή, προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η προσκόμιση βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.

9. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, τα ποσοστά του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο παρόν άρθρο. 

*Η παράγραφος  1 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 47 παρ. 2 του Ν 3604/2007.

*Η παράγραφος 2 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 12 παρ. 1 του Ν 3884/2010, ενώ είχε αντικατασταθεί από το άρθρο 47 παρ. 2 του Ν 3604/2007.

*Οι παράγραφοι 2α και 2β προστέθηκαν με το άρθρο 12 παρ. 2 του Ν 3884/2010.

*Η παράγραφος 3, οποία τροποποιήθηκε με το άρθρο 12 παρ. 3 του Ν 3884/2010, είχε αντικατασταθεί από το άρθρο 13 παρ. 3 του Ν 2339/1995.

*Τα β΄ και γ΄ εδάφια προστέθηκαν με το άρθρο 12 παρ. 4 του Ν 3884/2010.

*Οι παράγραφοι 4 και 5 αντικαταστάθηκαν από το άρθρο 47 παρ. 3 του Ν 3604/2007.

*Η παράγραφος 6 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 13 παρ. 3 του Ν 2339/1995.

*Η παράγραφος 8 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 12 παρ. 5 του Ν 3884/2010, ενώ είχε αντικατασταθεί από το άρθρο 47 παρ. 4 του Ν 3604/2007.

*Η παράγραφος 9 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 47 παρ. 4 του Ν 3604/2007.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η άσκησις του ελέγχου επί των ελληνικών ανωνύμων εταιριών ως και των εν Ελλάδι υποκαταστημάτων και πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών, όσον αφορά την συμφώνως προς τους νόμους, το καταστατικόν και τας αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως κατάρτισιν του ισολογισμού και οικονομικήν εν γένει διαχείρισιν και λειτουργίαν αυτών, γίνεται κατά τις διατάξεις των άρθρων 40 και 40α.

2. Η λοιπή αρμοδιότητα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 51 έως 53, ανήκει στο Υπουργείο Ανάπτυξης και τις άλλες κατά το νόμο αρμόδιες αρχές, οι οποίες μπορούν, κάθε φορά που το κρίνουν αναγκαίο, να ασκούν διά των αρμόδιων υπαλλήλων της παρ. 3 του παρόντος. 

3. Αρμόδιοι υπάλληλοι της προηγούμενης παραγράφου νοούνται οι υπάλληλοι της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, καθώς και οι υπάλληλοι των νομαρχιακών αυτοδιοικήσεων, που υπηρετούν στις αρμόδιες υπηρεσίες ανωνύμων εταιρειών και εμπορίου κατηγορίας ΠΕ ή ΤΕ που συμπληρώνουν τετραετή υπηρεσία και κατηγορίας ΔΕ που συμπληρώνουν δωδεκαετή υπηρεσία και είναι κάτοχοι τουλάχιστον απολυτηρίου λυκείου ή εξατάξιου γυμνασίου, οι οποίοι ορίζονται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης. Η αμοιβή των ελεγκτών της παραγράφου αυτής καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην οποία διενεργείται ο έλεγχος.

4. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Προεδρίας της Κυβέρνησης, Οικονομικών και Εμπορίου συνιστάται ειδικός λογαριασμός στην Τράπεζα της Ελλάδος, στον οποίο περιέρχονται τα έσοδα από ειδική εισφορά ποσοστού επτά τοις εκατό (7%) που επιβάλλεται επί των τελών δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως των πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρειών που υπόκεινται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7α του ΚΝ 2190/1920, υπέρ των υπαλλήλων του Υπουργείου Εμπορίου.
Με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου, καθορίζονται οι προϋποθέσεις διάθεσης της κατά τα ανωτέρω εισφοράς στους υπαλλήλους, ως και κάθε άλλη λεπτομέρεια που είναι αναγκαία για την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου αυτής. [Όπως η παρ. 4 προστέθηκε με το άρθρο 29 του Ν 2339/1995.]

*O τίτλος του άρθρου προστέθηκε με το άρθρο 48 παρ. 1 του Ν 3604/2007.

*Η παράγραφος 1 τροποποιήθηκε με το άρθρο 48 παρ. 2 του Ν 3604/2007.

*Η παράγραφος 2 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 48 παρ. 3 του Ν 3604/2007.

*Η παράγραφος 3 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 48 παρ. 4 του Ν 3604/2007.

 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το μονομελές πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν:
α) μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, το ποσοστό αυτό,
β) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου περί εταιρειών, των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών,
γ) ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα αρχή.

2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.

3. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο της παρ. 1 τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής καθίσταται πιστευτό ότι η &delt