Subscribe to be notified for updates: RSS Feed

Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία

www.freelaw.gr
Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία
AttachmentSize
4072_2012.pdf23.82 MB

Άρθρα νόμου

1. Εισάγεται νέα εταιρική μορφή, η ιδιωτική κεφαλαιου­χική εταιρεία. Η εταιρεία αυτή έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική, ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Απαγορεύεται στην ιδιωτική εταιρεία η άσκηση επιχείρησης για την οποία έχει οριστεί από το νόμο αποκλειστικά άλλη εταιρική μορφή.

2. Με την επιφύλαξη του άρθρου 79, για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της.
 
3. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία έχει κεφάλαιο τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Οι εταίροι συμμετέχουν στην εταιρεία με κεφαλαιακές, με εξωκεφαλαιακές ή με εγγυητι­κές εισφορές, σύμφωνα με τα άρθρα 77 έως 79.
 
4. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία μπορεί να συνιστάται από ένα πρόσωπο ή να καθίσταται μονοπρόσωπη. Το όνομα του μοναδικού εταίρου υποβάλλεται σε δημοσιό­τητα δια του Γ.Ε.ΜΗ.
 
5. Το καταστατικό της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εται­ρείας και οι τροποποιήσεις του, εφόσον είναι ιδιωτικά έγ­γραφα, καθώς και οι αποφάσεις των εταίρων της και τα πρακτικά μπορούν να συντάσσονται και σε μία από τις επίσημες γλώσσες της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Στις περι­πτώσεις αυτές εφαρμόζεται το άρθρο 14 του ν. 3419/ 2005 (Α' 297). Στις σχέσεις της εταιρείας και των εταίρων με τους τρίτους υπερισχύει το κείμενο στην ελληνική.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων ε­ταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης που ασκεί. Φανταστική επωνυμία είναι επίσης επιτρεπτή.

2. Στην επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρεί­ας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις ''Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία'' ή η συντομογραφία Ί.Κ.Ε.''.
 
3. Ενόσω η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επω­νυμία της συμπεριλαμβάνονται οι λέξεις ''Μονοπρόσωπη Ι­διωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία'' ή ''Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.''. Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διαχειριστή, χωρίς τροποποί­ηση του καταστατικού.
 
4. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολό­κληρη με λατινικούς χαρακτήρες ή σε ξένη γλώσσα. Αν αποδίδεται στην αγγλική γλώσσα θα πρέπει να περιέχει ολογράφως τις λέξεις ''Private Company" ή την ένδειξη ''P.C.'' και αν είναι μονοπρόσωπη τις λέξεις ''Single Mem­ber Private Company'' ή ''Single Member P.C.''.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της.

2. Μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρείας σε άλλη χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου δεν επι­φέρει τη λύση της εταιρείας, υπό τον όρο ότι η χώρα αυτή αναγνωρίζει τη μεταφορά και τη συνέχιση της νομικής προσωπικότητας. Ο διαχειριστής καταρτίζει έκθεση, στην οποία εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους εταίρους, τους δανειστές και τους εργαζομένους. Η έκθεση αυτή, μαζί με οικονομικές καταστάσεις μεταφοράς της έδρας, καταχωρίζονται στο Γ.Ε.ΜΗ. και τίθενται στη διά­θεση των εταίρων, των δανειστών και των εργαζομένων. Η απόφαση μεταφοράς δεν λαμβάνεται, αν δεν παρέλθουν δύο μήνες από τη δημοσίευση αυτή. Η μεταφορά αποφασίζεται ομόφωνα από τους εταίρους. Η αρμόδια Υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. μπορεί να απορρίψει την αί­τηση καταχώρισης της μεταφοράς για λόγους δημόσιου συμφέροντος.
 
3. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία δεν έχει υποχρέω­ση να έχει την πραγματική της έδρα στην Ελλάδα.
 
4. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.

Διαβάστε περισσότερα..

Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η εταιρεία διαρκεί δώδεκα (12) έτη από τη σύστασή της. Η διάρκεια μπορεί να παραταθεί με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 72 παράγραφος 5. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο, η παράταση ισχύει για δώδεκα (12) έτη.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών του άρθρου 79, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, η έδρα της και η ακριβής της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκ­καθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο.

2. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οφείλει μέσα σε έ­να μήνα από τη σύστασή της να αποκτήσει εταιρική ιστο­σελίδα, όπου πρέπει να εμφανίζονται με μέριμνα και ευ­θύνη του διαχειριστή τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων, με την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληρο­φορίες της προηγούμενης παραγράφου. Στο Γ.Ε.ΜΗ. κα­ταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρείας. Περισσότερες εταιρείες μπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα, αν το περι­εχόμενό της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία.
 
3. Ενόσω η εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα, είναι υποχρεωμένη να δίδει ή να αποστέλλει δωρεάν και χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου σε οποιονδήποτε τις ζητεί.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του Β' Μέρους του παρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το ειρηνοδικείο της έδρας της εταιρείας, που κρίνει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαι­οδοσίας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο.

2. Με το αρχικό καταστατικό μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη δια­φορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταί­ρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία. Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα.
 
3. Με το καταστατικό μπορούν να υπάγονται οι υποθέ­σεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαμεσολάβηση, σύμ­φωνα με τις διατάξεις του ν. 3898/2010 (Α' 211). Η σχετική καταστατική ρήτρα μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβησης ή να προβλέπει ως διαμεσο­λαβητή πρόσωπο που έχει τη σχετική πιστοποίηση. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η διαμεσολάβηση είναι υποχρεωτική πριν αχθεί η υπόθεση στο δικαστήριο ή γίνει προσφυγή σε διαιτησία.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία συνιστάται από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (ιδρυτές).

2. Η πράξη σύστασης της εταιρείας καταρτίζεται με έγγραφο που πρέπει να περιέχει το καταστατικό. Το έγ­γραφο αυτό είναι συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδι­κή διάταξη νόμου αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσια­κά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύ­πος αυτός, ή αν επιλέγεται από τα μέρη.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να περιέχει:

(α) το ονοματεπώνυμο, τη διεύθυνση κατοικίας και την τυχόν ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων˙
 
(β) την εταιρική επωνυμία˙
 
(γ) την έδρα της εταιρείας˙
 
(δ) το σκοπό της εταιρείας˙
 
(ε) την ιδιότητα της εταιρείας ως ιδιωτική κεφαλαιου­χική εταιρεία˙
 
(στ) τις εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφο­ρών και την αξία τούτων, σύμφωνα με τα άρθρα 77 έως και 79, καθώς και το κεφάλαιο της εταιρείας˙
 
(ζ) το συνολικό αριθμό των εταιρικών μεριδίων˙
 
(η) τον αρχικό αριθμό των μεριδίων κάθε εταίρου και το είδος της εισφοράς που τα μερίδια αυτά εκπροσωπούν˙
 
(θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εται­ρείας και
 
(ι) τη διάρκεια της εταιρείας.
 
2. Ειδικότερες συμφωνίες των εταίρων που περιέχονται στο καταστατικό είναι ισχυρές, αν δεν προσκρούουν στον παρόντα νόμο.

 

Διαβάστε περισσότερα..

Για τη διαδικασία σύστασης της εταιρείας εφαρμόζο­νται οι διατάξεις του άρθρου 5Α του ν. 3853/2010 (Α' 90), όπως το άρθρο αυτό προστίθεται με το άρθρο 117 παράγραφος 3 του παρόντος νόμου. Οι διατάξεις αυτές εφαρμόζονται και αν, σύμφωνα με το νόμο, απαιτείται άδεια λειτουργίας της εταιρικής επιχείρησης ή το καταστα­τικό της εταιρείας πρέπει να εγκριθεί από κάποιον αρμόδιο φορέα προκειμένου η εταιρεία να αρχίσει τις εργασίες επιδίωξης του σκοπού της. Στις περιπτώσεις αυτές η άδεια ή η έγκριση μπορεί να χορηγείται αφού συσταθεί η εται­ρεία, αλλά πριν αρχίσει τις εργασίες για τις οποίες ο νόμος απαιτεί άδεια ή έγκριση.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η σύσταση της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας γίνεται με εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.

2. Στο Γ.Ε.ΜΗ. υποβάλλονται στη δημοσιότητα που προβλέπεται από το άρθρο 16 του ν. 3419/2005 και οι τροποποιήσεις του καταστατικού, καθώς και όσα άλλα στοιχεία αναφέρονται στο νόμο αυτόν, καθώς και στον παρόντα νόμο.
 
3. Ως προς τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρεί­ας στο Γ.Ε.ΜΗ. και της καταχώρισης σε αυτό των άλλων στοιχείων της παραγράφου 2 ισχύουν οι διατάξεις του άρ­θρου 15 του ν. 3419/2005.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η εταιρεία που έχει εγγράφει στο Γ.Ε.ΜΗ. κηρύσσε­ται άκυρη με απόφαση του δικαστηρίου μόνο αν:

(α) συστήθηκε χωρίς έγγραφο, σύμφωνα με το άρθρο 49 παράγραφος 2,
 
(β) στο καταστατικό της εταιρείας δεν αναφέρεται η ε­πωνυμία, ο σκοπός ή το ύψος του κεφαλαίου της εται­ρείας,
 
(γ) ο σκοπός της εταιρείας είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη και
 
(δ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν ικα­νότητα για δικαιοπραξία όταν υπέγραψαν την πράξη σύ­στασης της εταιρείας, εκτός αν εντός της ετήσιας προθε­σμίας της παραγράφου 2 ένας από αυτούς κατέστη ικανός και ενέκρινε τη σύσταση της εταιρείας.
 
2. Η αίτηση για ακύρωση της εταιρείας υποβάλλεται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον, μέσα σε ένα έτος από την εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., και κοινοποιείται υποχρεωτικά στην εταιρεία. Στην περίπτωση γ' της παραγράφου 1 η υποβολή της αίτησης δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.
 
3. Το δικαστήριο που προβαίνει στην ακύρωση θέτει με την ίδια απόφαση την εταιρεία υπό εκκαθάριση και διο­ρίζει τον εκκαθαριστή.
 
4. Οι λόγοι κήρυξης ακυρότητας των περιπτώσεων α', β' και γ' της παραγράφου 1 θεραπεύονται εάν, μέχρι τη συζήτηση της αίτησης, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας. Το δικαστή­ριο που εκδικάζει αίτηση για κήρυξη της ακυρότητας μπο­ρεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι με­γαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση της τροποποίησης του καταστατικού και να καταχωρισθεί το τροποποιημένο καταστατικό στο Γ.Ε.ΜΗ.. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.
 
5. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους από την καταχώ­ρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ.. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέ­σα σε προθεσμία ενός (1) μηνός από την καταχώριση αυτή. Η κήρυξη της ακυρότητας δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρεί­ας.

Διαβάστε περισσότερα..

Οι ιδρυτές που συναλλάχθηκαν με τρίτους στο όνομα της εταιρείας πριν από τη σύστασή της ευθύνονται απε­ριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως, μόνη η εται­ρεία για τις πράξεις που έγιναν κατά το διάστημα αυτό αν μέσα σε τρεις μήνες από τη σύστασή της ανέλαβε με πρά­ξη του διαχειριστή τις σχετικές υποχρεώσεις.

Διαβάστε περισσότερα..

Την εταιρεία διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή πε­ρισσότεροι διαχειριστές. Όπου στον παρόντα νόμο γίνεται λόγος για ''διαχειριστή'', νοούνται και οι περισσότεροι δια­χειριστές.

Διαβάστε περισσότερα..

Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι πρά­ξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από το μο­ναδικό εταίρο (νόμιμη διαχείριση). Επείγουσες πράξεις δι­αχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σο­βαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους.

Διαβάστε περισσότερα..

Το καταστατικό μπορεί να ορίζει τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας (καταστατική διαχείριση). Η διαχείριση μπορεί να γίνεται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο από έναν ή περισσότερους διαχειριστές. Ο διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των ε­ταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού α­ριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση, ο διαχειριστής διορίζεται για αόριστο χρό­νο. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης διενεργούνται συλλογικά, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει κάτι άλλο. Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων α­πειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε διαχειριστής χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς διαχειριστές.

Διαβάστε περισσότερα..

Διαχειριστής μπορεί να είναι μόνο φυσικό πρόσωπο, εταίρος ή μη. Σε περίπτωση νόμιμης διαχείρισης, αν κά­ποιος από τους εταίρους είναι νομικό πρόσωπο, αυτό ο­φείλει να ορίσει για λογαριασμό του φυσικό πρόσωπο που θα είναι διαχειριστής. Το νομικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο υπεύθυνο για τη διαχείριση.

Διαβάστε περισσότερα..

Ο διαχειριστής που ασκεί καταστατική διαχείριση ανα­καλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδί­ων, αν το καταστατικό δεν ορίζει μεγαλύτερη πλειοψηφία. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, το κατα­στατικό μπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών, το κα­ταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ένας ή περισσότεροι από αυτούς διορίζονται και ανακαλούνται από συγκεκριμέ­νο εταίρο ή εταίρους με κοινή δήλωσή τους. Η ανάκληση τέτοιου διαχειριστή πρέπει να συνοδεύεται από διορισμό νέου. Ενόσω αυτός που έχει το δικαίωμα δεν προβαίνει σε διορισμό διαχειριστή ή δεν αντικαθιστά το διαχειριστή που ανακάλεσε, η διαχείριση διενεργείται από τους υπόλοι­πους διαχειριστές.

2. Παροχή του δικαιώματος της προηγούμενης παρα­γράφου με τροποποίηση του καταστατικού είναι επιτρεπτή μόνο με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή που ασκεί καταστατική διαχεί­ριση μετά από αίτηση εταίρων που κατέχουν το ένα δέκα­το (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπου­δαίο λόγο είναι άκυρη.

2. Σε περίπτωση ανάκλησης διαχειριστή τη διαχείριση ασκούν οι λοιποί διαχειριστές, ο εταίρος όμως ή οι εταίροι που είχαν διορίσει τον ανακληθέντα διαχειριστή μπορούν να διορίσουν άλλο πρόσωπο στη θέση του. Αν δεν υπάρ­χουν άλλοι διαχειριστές και ενόσω οι εταίροι δεν προβαί­νουν σε διορισμό νέου διαχειριστή, ισχύει η νόμιμη διαχεί­ριση.

Διαβάστε περισσότερα..

Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή κατά το άρ­θρο 59, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης, ή έκπτωσης αυτού για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διο­ρίζεται με απόφαση των εταίρων, άλλως εφαρμόζονται οι διατάξεις του καταστατικού. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει το διορισμό διαχειριστή από την πλειοψηφία των διαχειριστών που απομένουν ή τη συνέχιση της δια­χείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατά­σταση. Κάθε εταίρος ή διαχειριστής μπορεί να συγκαλεί τη συνέλευση των εταίρων για εκλογή νέου διαχειριστή. Εάν οι εταίροι δεν προβαίνουν σε εκλογή διαχειριστή και το καταστατικό δεν περιέχει σχετικές προβλέψεις, ισχύει η νόμιμη διαχείριση.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του διαχειριστή υπόκεινται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμ­φωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 3419/2005. Η έλλει­ψη δημοσιότητας έχει τις συνέπειες της παρ. 3 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005.

2. Ελάττωμα ως προς το διορισμό του διαχειριστή δεν αντιτάσσεται στους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το διορισμό του διατυπώσεις δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία και ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.

2. Πράξεις του διαχειριστή, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του διαχει­ριστή της εταιρείας, που προκύπτουν από το καταστατικό ή από απόφαση των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.
 
3. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει την άσκηση συγ­κεκριμένων εξουσιών του σε εταίρους ή τρίτους, αν τούτο επιτρέπεται από το καταστατικό.
 
4. Ο διαχειριστής δεν αμείβεται για τη διαχείριση, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά από το καταστατικό ή από­φαση των εταίρων.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλει ιδίως:

(α) να μην επιδιώκει ίδια συμ­φέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας,

(β) να αποκαλύπτει έγκαιρα στους εταίρους τα ίδια συμφέροντά του, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά του, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσε­ων κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκό­ντων τους,

(γ) να μη διενεργεί πράξεις για λογαριασμό του ίδιου ή τρίτων, που ανάγονται στο σκοπό της εταιρείας ού­τε να είναι εταίρος προσωπικής εταιρείας, Ε.Π.Ε. ή ιδιω­τικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, εκτός αν οι εταίροι αποφασίσουν ότι επιτρέπονται τέτοιες πράξεις και

(δ) να τηρεί εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις.

2. Το καταστατικό μπορεί να εξειδικεύει τις υποχρεώ­σεις της παραγράφου 1.
 
3. Σε περίπτωση παράβασης της απαγόρευσης της περίπτωσης γ' της παραγράφου 1, η εταιρεία δικαιούται αντί αποζημίωσης να απαιτεί, προκειμένου μεν για πρά­ξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του διαχειριστή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογα­ριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρεία η α­μοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σε αυτήν η σχε­τική απαίτηση. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται μετά από έξι (6) μήνες από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν στους εταίρους και σε κάθε περίπτωση μετά από τριετία.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί:

(α) ''βιβλίο εταί­ρων'', στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβά­ρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και

(β) ''ενιαίο βιβλίο πρακτι­κών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης''. Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της δια­χείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειρι­στές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ..

2. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφά­σεις των εταίρων και του διαχειριστή έλαβαν χώρα την η­μερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχει­ριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμέ­νου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννο­μη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχει­ρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυ­πηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολό­κληρο.

2. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.
 
3. Η αξίωση της εταιρείας παραγράφεται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης.
 
4. Την αγωγή της εταιρείας για αποζημίωση ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρείας. Με α­πόφαση των εταίρων μπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι εταίροι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση.

2. Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις:
 
(α) για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποί­ες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν ο παρών νόμος ή το καταστατικό προβλέπει ότι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης ή μείω­σης του κεφαλαίου γίνονται από μόνο τον διαχειριστή,
 
(β) για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου 60,
 
(γ) για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστά­σεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη,
 
(δ) για τον αποκλεισμό εταίρου,
 
(ε) για τη λύση της εταιρείας ή την παράταση της διάρκειάς της και
 
(στ) για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εται­ρείας.
 
3. Ανάθεση στο διαχειριστή εξουσίας τροποποίησης του καταστατικού, σύμφωνα με την παράγραφο 2 περί­πτωση α' του παρόντος άρθρου, μη προβλεπόμενη στο αρχικό καταστατικό, αποφασίζεται με ομοφωνία των εταί­ρων. Η εξουσία που παρέχεται στο διαχειριστή να τροπο­ποιεί το καταστατικό δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει την τριετία.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 73, οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση.

2. Η συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μια φορά κατ’ έτος και μέσα σε τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εται­ρικής χρήσης με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οι­κονομικών καταστάσεων (τακτική συνέλευση).

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειρι­στή, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε περίπτωση όμως προ οκτώ (8) τουλάχιστον ημερών. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Απαιτείται προσω­πική πρόσκληση των εταίρων με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e- mail).

2. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται να ζητή­σουν από το διαχειριστή τη σύγκληση συνέλευσης προσ­διορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αν ο δια­χειριστής μέσα σε δέκα (10) ημέρες δεν συγκαλέσει τη συνέλευση, οι αιτούντες εταίροι προβαίνουν οι ίδιοι στη σύγκληση με την προταθείσα ημερήσια διάταξη.
 
3. ­Η πρόσκληση της συνέλευσης πρέπει να περιέχει με ακρίβεια τον τόπο και το χρόνο, όπου θα λάβει χώρα η συνέλευση, τις προϋποθέσεις για τη συμμετοχή των εταί­ρων, καθώς και λεπτομερή ημερήσια διάταξη.
 
4. Κατά παρέκκλιση από τις προηγούμενες διατάξεις η συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει εγκύρως, αν όλοι οι ε­ταίροι είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται και συναινούν (καθολική συνέλευση).

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερ­ικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπο­ρεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδή­ποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι.

2. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η συνέλευ­ση των εταίρων διεξάγεται με τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιά­σκεψη, ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Στη συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι αυτοπροσώ­πως ή με αντιπρόσωπο. Έχουν το δικαίωμα να λάβουν το λόγο και να ψηφίσουν.

2. Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. Το καταστατικό μπορεί να θέτει μέγιστο όριο αριθμού ψή­φων που μπορεί να έχει κάθε εταίρος για τη λήψη ορισμέ­νων αποφάσεων. Στην περίπτωση αυτή για τον υπολογι­σμό της πλειοψηφίας θεωρείται ότι τα επιπλέον μερίδια του εταίρου δεν υπάρχουν.
 
3. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκείται από ε­ταίρο, διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται να αποφασισθεί ο ορισμός ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντί­ον του (άρθρο 67 παράγραφος 4) ή η απαλλαγή από την ευθύνη του (άρθρο 67 παράγραφος 2) ή ο αποκλεισμός του από την εταιρεία κατ’ άρθρο 93.
 
4. Η συνέλευση αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι απο­φάσεις της συνέλευσης δεσμεύουν τους απόντες ή τους διαφωνούντες εταίρους.
 
5. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 68, περιπτώσεις α', δ', ε' και στ', η συνέλευση αποφασίζει με την αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνο­λικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
 
6. Το καταστατικό μπορεί να αυξάνει το ποσοστό λή­ψης όλων ή ορισμένων αποφάσεων ή και να ορίζει ότι ορι­σμένες αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι ορισμένες ή και όλες οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία του αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν την πλειοψηφία του συνολι­κού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, θέσπιση διατάξεων της παρούσας παραγράφου με τροποποίηση του κατα­στατικού απαιτεί ομοφωνία των εταίρων.
 
7. Οι αποφάσεις των εταίρων καταχωρίζονται στο βι­βλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66.

Διαβάστε περισσότερα..

Κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις των προηγούμενων άρθρων, οι αποφάσεις των εταίρων, αν είναι ομόφωνες, μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι εταίροι ή οι αντιπρό­σωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική α­πόφασή τους σε έγγραφο, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους με ανα­φορά των μειοψηφούντων. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέ­σα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό. Τα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τη­ρείται κατά το άρθρο 66.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψη­φίας υπό τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώ­δικα, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Η ακύρωση μπορεί να ζητείται από το διαχειριστή, καθώς και από κάθε εταίρο που δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην από­φαση, με αίτηση που υποβάλλεται στο αρμόδιο δικαστήριο μέσα σε προθεσμία τεσσάρων (4) μηνών από την καταχώ­ρισή της στο βιβλίο πρακτικών. Ο αιτών μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο το διορισμό ειδικού εκπροσώπου της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Η τελεσίδικη απόφα­ση περί ακυρότητας ισχύει έναντι πάντων. Αν η προσβαλλόμενη απόφαση της συνέλευσης καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., καταχωρίζεται και η δικαστική απόφαση που την ακυρώνει.

2. Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που είναι αντίθετη στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρη. Η ακυρό­τητα αναγνωρίζεται από το δικαστήριο ύστερα από αίτηση που υποβάλλεται από κάθε πρόσωπο το οποίο έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας έξι (6) μηνών από την κα­ταχώριση της απόφασης στο βιβλίο πρακτικών. Σε περί­πτωση που με τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύ­πτει διαρκής παράβαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.
 
3. Απόφαση που αποτυπώνεται σε έγγραφο, χωρίς να συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 73 ή που είναι αντίθετη στο νόμο ή το καταστατικό, είναι άκυρη. Τα δύο τελευταία εδάφια της προηγούμενης παραγράφου εφαρ­μόζονται αναλόγως.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η συμμετοχή στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία προϋποθέτει την απόκτηση ενός ή περισσότερων εταιρι­κών μεριδίων. Τα εταιρικά μερίδια δεν μπορούν να παρα­σταθούν με μετοχές. Η εταιρεία μπορεί να χορηγεί έγγρα­φο για τα εταιρικά μερίδια που δεν έχει χαρακτήρα αξιογράφου.

2. Ο αρχικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων κάθε ε­ταίρου ορίζεται στο καταστατικό κατά το άρθρο 50. Στη συνέχεια ο αριθμός αυτός μπορεί να αυξομειώνεται σύμ­φωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.
 
3. Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχι­στον ενός (1) ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίδια για όλα τα εταιρικά μερίδια, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν.
 
4. Τα εταιρικά μερίδια μπορεί να αποτελούν αντικείμε­νο κοινωνίας, επικαρπίας ή ενεχύρου. Υποχρεώσεις που προκύπτουν από εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, κατά την έννοια των άρθρων 78 και 79, βαρύνουν απο­κλειστικά τον ψιλό κύριο ή τον ενεχυριαστή. Εκείνος που έχει το δικαίωμα ψήφου ορίζεται από το καταστατικό, άλλως ισχύουν αναλόγως τα άρθρα 1177 και 1245 του Αστικού Κώδικα.
 
5. Αν εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερους, οι συνδικαιούχοι οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Αν δεν υποδείξουν, δηλώσεις που έχουν σχέση με την εταιρική ιδιότητα των συνδικαιούχων μπορεί να γίνουν εγκύρως προς οποιονδήποτε από αυτούς. 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Τα εταιρικά μερίδια παριστούν εισφορές των εταί­ρων.

2. Οι εισφορές των εταίρων μπορεί να είναι τριών ει­δών: κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές. Κάθε εταιρικό μερίδιο εκπροσωπεί ένα μόνο είδος εισφοράς.
 
3. Ο αριθμός των μεριδίων του κάθε εταίρου είναι ανά­λογος προς την αξία της εισφοράς του.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι ''κεφαλαιακές εισφορές'' αποτελούν εισφορές σε μετρητά ή σε είδος που σχηματίζουν το κεφάλαιο της ε­ταιρείας.

2. Κεφαλαιακές εισφορές σε είδος επιτρέπονται μόνο αν το εισφερόμενο αποτελεί στοιχείο ενεργητικού, που μπορεί να τύχει χρηματικής αποτίμησης κατά την έννοια του άρθρου 8 παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920. Η αποτίμηση αυτή γίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α του κ.ν. 2190/1920. Αποτίμηση δεν απαιτείται, αν η αξία της εισφοράς, κατά το καταστατικό ή την απόφαση που αυξάνει το κεφά­λαιο, δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες (5.000) ευρώ.
 
3. Αύξηση ή μείωση του αριθμού των εταιρικών μεριδί­ων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές μπορεί να γίνει μόνο με αύξηση ή μείωση κεφαλαίου.
 
4. Το κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί ολοσχερώς κατά την ίδρυση της εταιρείας ή κατά την αύξηση του κεφαλαί­ου. Ο διαχειριστής της εταιρείας οφείλει μέσα σε ένα μήνα από τη σύσταση της εταιρείας ή την αύξηση του κεφαλαίου να βεβαιώσει την ολοσχερή καταβολή αυτού, με πράξη του που καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Σε περίπτωση μη ο­λοσχερούς καταβολής ο διαχειριστής προβαίνει σε αντί­στοιχη μείωση του κεφαλαίου και σε ακύρωση των εται­ρικών μεριδίων που αντιστοιχούν στο κεφάλαιο το οποίο δεν καταβλήθηκε.
 
5. Στην εταιρεία πρέπει να υπάρχει τουλάχιστον ένα ε­ταιρικό μερίδιο που να εκπροσωπεί κεφαλαιακή εισφορά. Αν λόγω ακύρωσης μεριδίων δεν υπάρχουν πλέον μερίδια που να αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, η εταιρεία οφείλει, είτε να ορίσει πρόσωπο, εταίρο ή τρίτο, που θα εξαγοράσει ένα τέτοιο μερίδιο, πριν αυτό ακυρωθεί, είτε να αυξήσει το κεφάλαιό της μέσα σε ένα μήνα από την ακύ­ρωση. Παράλειψη της αύξησης αποτελεί λόγο δικαστικής λύσης της εταιρείας με αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι ''εξωκεφαλαιακές εισφορές'' συνίστανται σε παρο­χές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφα­λαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό και εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο.

2. Η αξία των εισφορών αυτών που αναλαμβάνονται, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε και μεταγενέστερα καθορίζεται στο καταστατικό.
 
3. Σε περίπτωση μη παροχής της εξωκεφαλαιακής εισ­φοράς η εταιρεία μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο είτε την εκπλήρωση είτε την ακύρωση των μεριδίων που αντι­στοιχούν στην εισφορά η οποία δεν παρασχέθηκε. Περαι­τέρω αξίωση αποζημίωσης της εταιρείας δεν αποκλείεται.
 
4. Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λό­γω εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και στην περί­πτωση αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων ο ε­ταίρος που δεν έχει παράσχει πλήρως την εξωκεφαλαιακή εισφορά του, υποχρεούται να καταβάλει στην εταιρεία σε μετρητά το μέρος των παροχών που δεν εκτέλεσε. Ως αξία των παροχών λογίζεται εκείνη της εισφοράς, όπως προσ­διορίστηκε στο καταστατικό, ή του μέρους της εισφοράς.

Διαβάστε περισσότερα..

1. ''Εγγυητικές εισφορές'' είναι εισφορές που συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι των τρίτων για τα χρέη της εταιρείας μέχρι το ποσό που ορίζεται στο καταστατικό. Ο εταίρος που παρέχει εγγυητική εισφορά θεωρείται ότι δηλώνει υπεύθυνα ότι είναι σε θέση και ότι θα καταβάλει κάθε προσπάθεια, ώστε να είναι σε θέση κατά πάντα χρόνο, να προβεί στις καταβολές των χρεών της εταιρείας μέ­χρι το ποσό του προηγούμενου εδαφίου.

2. Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του ποσού της ευθύνης κατά την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.
 
3. Η ευθύνη του εταίρου καλύπτει οποιοδήποτε χρέος της εταιρείας κατά την παράγραφο 1 με τόκους και άλλες επιβαρύνσεις. Η ευθύνη αυτή υφίσταται άμεσα και πρωτογενώς έναντι των δανειστών, που μπορούν να ασκή­σουν ευθέως αγωγή κατά του εταίρου. Ο εταίρος μπορεί να προβάλει κατά του δανειστή ενστάσεις που δεν θεμε­λιώνονται στο πρόσωπό του μόνον εφόσον θα μπορού­σαν να προβληθούν από την εταιρεία. Περισσότεροι εταί­ροι που ευθύνονται με τον τρόπο αυτόν υπέχουν ευθύνη εις ολόκληρο.
 
4. Σε περίπτωση πτώχευσης εταίρου με εγγυητική εισ­φορά κάθε δανειστής της εταιρείας μπορεί να αναγγελθεί στην πτώχευση αυτή. Το ποσό που διανέμεται αθροιστικά στους δανειστές της εταιρείας δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό της ευθύνης που ορίζεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1, μειωμένο αναλογικά στο μέτρο που ικανο­ποιούνται και οι απαιτήσεις των ενέγγυων πτωχευτικών πιστωτών. Έως το όριο αυτό οι δανειστές της εταιρείας κατατάσσονται τηρουμένου μεταξύ τους του άρθρου 154 του Πτωχευτικού Κώδικα.
 
5. Ο εταίρος που έχει παράσχει εγγυητική εισφορά και κατέβαλε εταιρικό χρέος δεν έχει δικαίωμα αναγωγής κατά της εταιρείας.
 
6. Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λό­γω εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και αναγκα­στικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων, ο εταίρος που δεν έχει καταβάλει πλήρως το ποσό της ευθύνης του από εγ­γυητική εισφορά, εξακολουθεί να είναι υπόχρεος έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας που γεν­νήθηκαν πριν από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των γεγο­νότων αυτών, για διάστημα τριών (3) ετών μετά την κατα­χώριση αυτή.
 
7. Μετά από κάθε μεταβολή στις εγγυητικές εισφορές της εταιρείας, ο διαχειριστής υποβάλλει για καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. επικαιροποιημένη κατάσταση με τη μεταβολή που έχει επέλθει και τις εγγυητικές εισφορές των κατ’ ιδίαν εταίρων που υφίστανται με το ποσό της ευθύνης που δεν έχει καταβληθεί για κάθε εισφορά. Την κατάσταση αυτή αναρτά και στην ιστοσελίδα της εταιρείας.
­

Διαβάστε περισσότερα..

Ο τρόπος λογιστικής παρακολούθησης και παρουσία­σης των εξωκεφαλαιακών και εγγυητικών εισφορών καθο­ρίζεται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας. Η κατά το καταστατικό αποτίμηση των εξωκεφαλαιακών και των εγ­γυητικών εισφορών καταχωρίζεται σε λογαριασμούς των ιδίων κεφαλαίων.

Διαβάστε περισσότερα..

Η επιστροφή των κεφαλαιακών εισφορών πριν από τη λύση της εταιρείας επιτρέπεται μόνο με τη διαδικασία της μείωσης κεφαλαίου. Επιστροφή των λοιπών εισφορών ή απαλλαγή των εταίρων από τις υποχρεώσεις που ανέλαβαν με τις εισφορές αυτές δεν είναι επιτρεπτή.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Παρά τη διάταξη του άρθρου 81, ο εταίρος έχει δι­καίωμα να εξαγοράσει τις υποχρεώσεις που έχει αναλάβει από εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά, μετατρέποντας τα μερίδιά του σε μερίδια κεφαλαιακής εισφοράς και κατα­βάλλοντας στην εταιρεία υπό μορφή αύξησης κεφαλαίου για μεν την εξωκεφαλαιακή εισφορά ποσό ίσο με την αξία της εισφοράς του, όπως ορίσθηκε στο καταστατικό, για δε την εγγυητική εισφορά το πλήρες ποσό της ευθύνης του. Αν οι υποχρεώσεις αυτές έχουν εν μέρει εκπληρωθεί, το καταβλητέο ποσό ορίζεται από την εταιρεία αναλογικά. Σε περίπτωση αμφισβήτησης του καταβλητέου ποσού ή, αν η εταιρεία δεν προβαίνει σε προσδιορισμό του ποσού, το δικαστήριο κρίνει μετά από αίτημα του εταίρου, σύμφωνα με το άρθρο 371 ΑΚ. Η αύξηση κεφαλαίου διενεργείται α­πό το διαχειριστή, χωρίς να υπάρχει δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων. Στην περίπτωση δικαστικού προσδι­ορισμού του ποσού εξαγοράς, η αύξηση διενεργείται όταν η απόφαση τελεσιδικήσει.

2. Από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της αύξησης κε­φαλαίου, ο εταίρος έχει τα μερίδια που αντιστοιχούν στην αύξηση.
 
3. Δικαίωμα εξαγοράς υποχρεώσεων από εγγυητική εισφορά δεν μπορεί να ασκηθεί από ενδιαφερόμενο εταίρο που έχει ήδη εναχθεί από δανειστή της εταιρείας για κα­ταβολή χρέους αυτής. Το καταστατικό μπορεί να απαγο­ρεύει την εξαγορά των υποχρεώσεων από εγγυητικές εισ­φορές για ορισμένο χρονικό διάστημα από την ανάληψή τους, που δεν μπορεί να υπερβαίνει την τριετία. 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η μεταβίβαση και η επιβάρυνση των μεριδίων ιδιω­τικής κεφαλαιουχικής εταιρείας εν ζωή ή αιτία θανάτου εί­ναι ελεύθερη, με την επιφύλαξη των επόμενων άρθρων.

2. Εταίρος με μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά, που δεν έχει εξ ολοκλήρου κα­ταβληθεί, δεν επιτρέπεται να μεταβιβάσει τα μερίδιά του, ενόσω δεν εξαγοράζει τις υποχρεώσεις του που απορρέ­ουν από αυτές σύμφωνα με το άρθρο 82.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστο­ποίηση σε αυτή της μεταβίβασης. Η γνωστοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Η κοινοποίηση του εγγράφου γνωστο­ποίησης στην εταιρεία μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail). Ο διαχειριστής οφείλει να καταχω­ρίζει αμέσως τη μεταβίβαση στο βιβλίο των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόμο και το κατα­στατικό. Ως προς τους τρίτους η μεταβίβαση θεωρείται ότι έγινε από την καταχώριση στο βιβλίο των εταίρων.

2. Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει τη μεταβίβαση ή επιβάρυνση των μεριδίων εν ζωή. Μπο­ρεί επίσης να προβλέπει δικαίωμα προτίμησης των λοι­πών εταίρων, αν κάποιος εταίρος προτίθεται να μεταβιβά­σει μερίδιά του, καθώς και δικαίωμα της εταιρείας να υπο­δεικνύει εταίρο ή τρίτο για εξαγορά των μεριδίων, που πρόκειται να μεταβιβασθούν, αντί πλήρους τιμήματος προσδιοριζόμενου από το δικαστήριο, εκτός αν τα μέρη συμφωνούν στο ύψος του ή το καταστατικό ορίζει τον τρό­πο προσδιορισμού του.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίσει χωρίς καθυ­στέρηση τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων αιτία θα­νάτου στο βιβλίο των εταίρων, αφού ελέγξει το δικαίωμα του κληρονόμου.

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι σε περίπτωση θανάτου εταίρου, τα εταιρικά του μερίδια εξαγοράζονται από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία, εταίρο ή τρίτο, αντί πλήρους τιμήματος προσδιοριζόμενου από το δικα­στήριο, εκτός αν τα μέρη συμφωνούν στο ύψος του ή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο προσδιορισμού του. Η υπό­δειξη πρέπει να γίνει μέσα σε ένα (1) μήνα από τότε που η εταιρεία λάβει γνώση του θανάτου και πρέπει να γνωστοποιείται στον κληρονόμο ή κληροδόχο, καθώς και στους λοιπούς εταίρους. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προ­βλέπει ότι οι επιζώντες εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία.

Διαβάστε περισσότερα..

Οι εταίροι μπορούν να συμφωνούν μεταξύ τους ή με τρίτους την παροχή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς ή πώλησης μεριδίων. Η συμφωνία αυτή καταγράφεται στο βιβλίο εταίρων. Αν ο διαχειριστής βεβαιωθεί ότι ασκήθηκε το δικαίωμα προαίρεσης, οφείλει να εγγράφει αμελλητί στο βιβλίο τη μεταβολή του δικαιούχου.

Διαβάστε περισσότερα..

Η εταιρεία δεν επιτρέπεται να αποκτά, άμεσα ή έμμε­σα, δικά της μερίδια. Μερίδια που αποκτώνται, με οποιονδήποτε τρόπο, παρά τη διάταξη του προηγούμενου εδαφίου ακυρώνονται αυτοδικαίως. Σε περίπτωση συγχώνευ­σης ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με απορρόφηση άλλης εταιρείας, η οποία κατέχει μερίδια της πρώτης, τα μερίδια αυτά ακυρώνονται αυτοδικαίως με τη συντέλεση της συγχώνευσης. Στις παραπάνω περιπτώσεις ο διαχειριστής οφείλει με πράξη του να προβεί χωρίς καθυστέρηση στη διαπίστωση της μείωσης του αριθμού των εταιρικών μεριδίων και ενδεχομένως της αντίστοιχης μείωσης κεφα­λαίου και να προβεί στη σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ..

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η κατάσχεση των εταιρικών μεριδίων είναι δυνατή ακόμη και αν η μεταβίβαση τούτων αποκλείεται ή υπόκειται σε περιορισμούς. Η κατάσχεση γίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 1022 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας. Η σχε­τική αίτηση του δανειστή και η απόφαση του δικαστηρίου που διατάσσει την κατάσχεση επιδίδονται και στην εται­ρεία. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ως πρόσφορο μέσο για την αξιοποίηση του δικαιώματος κατά το άρθρο 1024 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας και τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων σε εταίρους ή σε πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία με πληρωμή πλήρους τιμήματος, που προσδιορίζεται από το δικαστήριο. Το δικαστήριο λαμβάνει γνώση του ενδιαφέροντος των εταίρων ή του τρί­του που υποδεικνύεται από την εταιρεία με οποιονδήποτε πρόσφορο δικονομικό τρόπο.

2. Σε περίπτωση πτώχευσης εταίρου τα εταιρικά του μερίδια ανήκουν στην πτωχευτική περιουσία και εκποιού­νται κατ’ εφαρμογή του άρθρου 146 του Πτωχευτικού Κώδικα. Αντί της εκποίησης, το πτωχευτικό δικαστήριο μπορεί να διατάξει, μετά από αίτηση της εταιρείας, τη με­ταβίβαση των εταιρικών μεριδίων σε εταίρους ή τρίτους που υποδεικνύει η εταιρεία, με καταβολή στον πιστωτή πλήρους τιμήματος, που προσδιορίζεται από το δικαστή­ριο.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Αν δεν προβλέπει κάτι άλλο το καταστατικό για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον α­ριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμ­φέρον της εταιρείας.

2. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθ­μού των εταιρικών μεριδίων.

2. Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προ­τίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των ε­ταιρικών μεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωμα προτί­μησης ασκείται με δήλωση προς την εταιρεία μέσα σε εί­κοσι (20) ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ.. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το δικαίωμα προτίμησης το έχουν μόνο οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορί­ζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται κατά το άρθρο 72 παράγραφος 5. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των ο­ποίων μειώνονται τα ποσοστά, εφαρμόζεται αναλόγως το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 89.
 
3. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι το κεφάλαιο θα αυξηθεί σε συγκεκριμένο χρονικό ση­μείο με νέες εισφορές ορισμένου ποσού (''εγκεκριμένο κεφάλαιο''). Το χρονικό σημείο μπορεί να προσδιορίζεται με μορφή αίρεσης ή προθεσμίας ή με λήψη απόφασης από το διαχειριστή ή τους εταίρους. Αν δεν προκύπτει κάτι άλλο από το καταστατικό, υποχρέωση καταβολής των εισ­φορών αυτών έχουν όλοι οι εταίροι, ανάλογα με το ποσό των εταιρικών μεριδίων που κατέχει ο καθένας. Σε περί­πτωση αύξησης του κεφαλαίου με τον τρόπο αυτόν ο διαχειριστής υποχρεούται να αναπροσαρμόσει το κεφάλαι­ο της εταιρείας με σχετική δήλωση στο Γ.Ε.ΜΗ.. Αν δεν αναφέρεται κάτι άλλο, οι νέες εισφορές είναι σε μετρητά.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμε­νων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των εταί­ρων που έχουν τέτοια μερίδια. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει συναίνεση των εταίρων αυτών ή χωριστή από­φαση τούτων που λαμβάνεται κατά πλειοψηφία. Η μείωση δεν επιτρέπεται να επιφέρει μηδενισμό του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται ταυτόχρονη αύξηση τούτου.

2. Σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις. Η προβολή αντιρρήσεων πρέπει να γίνει με δήλωση των δανειστών προς την εταιρεία μέσα σε ένα μήνα από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων για μείωση του κεφαλαίου στο Γ.Ε.ΜΗ.. Αν υπάρξει τέτοια δήλωση, αποφαίνεται το δικαστήριο μετά από αίτημα της εταιρείας. Το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει την απόδοση του ενεργη­τικού στους εταίρους ή να την εξαρτήσει από εξόφληση του δανειστή, παροχή σε αυτόν επαρκών ασφαλειών, ή ανάληψη προσωπικής υποχρέωσης από εταίρους. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Η παρούσα παρά­γραφος δεν εφαρμόζεται αν η μείωση γίνεται για απόσβε­ση ζημιών ή για σχηματισμό αποθεματικού.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του.

2. Το καταστατικό μπορεί να περιλαμβάνει διατάξεις για το δικαίωμα των εταίρων να εξέλθουν της εταιρείας υπό ορισμένες προϋποθέσεις. Μπορεί επίσης να προβλέ­πει την έξοδο εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές με δή­λωση της εταιρείας, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυ­ναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια.
 
3. Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλή­ρη αξία των μεριδίων του. Αν τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση ή το καταστατικό δεν ορίζει τον τρόπο προσδιορισμού της, αποφασίζει το δικαστήριο. Σε κάθε περίπτωση, η εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση κατά το άρθρο 78 παράγραφος 4.
 
4. Μετά την έξοδο του εταίρου ο διαχειριστής υποχρεούται χωρίς καθυστέρηση να προβεί σε ακύρωση των με­ριδίων του και, αν συντρέχει περίπτωση, σε μείωση του κεφαλαίου και να αναπροσαρμόσει τον αριθμό των εταιρι­κών μεριδίων με σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.. Μπορεί όμως, να ορίζεται στο καταστατικό ότι σε περίπτωση εξό­δου τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξα­γοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται σύμφωνα με την παράγραφο 3. Το κατα­στατικό μπορεί να προβλέπει ότι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετο­χής τους στην εταιρεία.

Διαβάστε περισσότερα..

Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση κάθε διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι’ αυτό από­φαση των λοιπών εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 72 παράγραφος 4. Η αίτηση πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε εξήντα (60) ημέρες από τη λήψη της απόφασης των εταί­ρων. Το δικαστήριο μπορεί να εκδίδει προσωρινή διαταγή με την οποία διατάσσει τα αναγκαία ασφαλιστικά μέτρα, που μπορεί να περιλαμβάνουν προσωρινή αναστολή του δικαιώματος ψήφου του υπό αποκλεισμό εταίρου. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιο­ρίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 του προηγού­μενου άρθρου, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Σε κάθε περίπτωση η εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση κατά το άρθρο 78 παράγραφος 4. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος 4 του άρ­θρου 92.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Αν δεν προβλέπεται κάτι άλλο στον παρόντα νόμο ή το καταστατικό, τα εταιρικά μερίδια παρέχουν ίσα δικαιώ­ματα και υποχρεώσεις, ανεξάρτητα από το είδος της εισ­φοράς στην οποία αντιστοιχούν. Για την παροχή στους εταίρους νέων δικαιωμάτων ή επιβολή νέων υποχρεώσε­ων απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού με συμφω­νία όλων των εταίρων ή τη συναίνεση εκείνου, τον οποίο αφορά η υποχρέωση.

2. Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτο­προσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι τα δικαιώματα του παρόντος άρθρου α­σκούνται σε τακτά χρονικά διαστήματα όχι μεγαλύτερα του τριμήνου. Η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πλη­ροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρείας.
 
3. Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης.
 
4. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολι­κού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδή­ποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρ­τητου ορκωτού ελεγκτή-λογιστή για να διερευνήσει σο­βαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την εταιρεία.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Κάθε σύμβαση μεταξύ εταιρείας και των εταίρων ή του διαχειριστή πρέπει να καταγράφεται στο βιβλίο πρακτι­κών του άρθρου 66 με μέριμνα του διαχειριστή και να ανακοινώνεται σε όλους τους εταίρους μέσα σε ένα μήνα από τη σύναψή της. Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, η καταγραφή αυτή αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της σύμβασης, εκτός αν η σύμβαση αφορά τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.

2. Το καταστατικό μπορεί να υποβάλλει συγκεκριμένες ή και όλες τις συμβάσεις της παραγράφου 1 σε έγκριση των εταίρων.
 
3. Η εκτέλεση των συμβάσεων της παραγράφου 1 α­παγορεύεται, εφόσον με την εκτέλεση αυτή ματαιώνεται, εν όλω ή εν μέρει, η ικανοποίηση των λοιπών δανειστών της εταιρείας.
 
4. Συμφωνίες εταιρείας και εταίρων, που αφορούν τη διαχείριση της περιουσίας της εταιρείας εκ μέρους των τε­λευταίων, είναι επιτρεπτές.

Διαβάστε περισσότερα..

Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία συντάσσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνουν:

(α) τον ισολογισμό,
 
(β) το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως,
 
(γ) τον πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και
 
(δ) προσάρτημα που περιλαμβάνει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και επεξηγήσεις για την πληρέστερη κατανό­ηση των άλλων καταστάσεων, καθώς και την ετήσια έκθε­ση του διαχειριστή για την εταιρική δραστηριότητα κατά τη χρήση που έληξε.
 
Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη σύνταξη και άλλων οικονομικών καταστάσεων. Οι καταστάσεις υπο­γράφονται από το διαχειριστή και αποτελούν ενιαίο σύνο­λο.

Διαβάστε περισσότερα..

Μια φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο διαχειριστής της εταιρείας υποχρεούται να συντάξει απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθη­τικού της, με λεπτομερή περιγραφή και αποτίμηση. Οι ετή­σιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται από το διαχειριστή της με βάση την απογραφή αυτή.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών κατα­στάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρ­θρων 42, 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α και 43γ του κ.ν. 2190/1920. Όταν κατά τις ισχύουσες διατάξεις οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται σύμφωνα με τα Δι­εθνή Λογιστικά Πρότυπα, ισχύουν αναλόγως τα οριζόμενα στα άρθρα 134 επ. του κ.ν. 2190/1920.

2. Με μέριμνα του διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ. και την ιστοσελίδα της εταιρείας μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Σχετικά εφαρμόζονται αναλό­γως οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών εφαρμόζονται αναλό­γως οι διατάξεις των άρθρων 36, 36α, 37 και 38, καθώς και της παρ. 4 του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920. Οι ε­λεγκτές ορίζονται από τους εταίρους και ο διορισμός τους καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ..

2. Ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες που κατά το κλείσιμο του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια του άρθρου 42α παρ. 6 του κ.ν. 2190 /1920, απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεών τους από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές. Εφαρμόζονται αναλόγως οι παράγραφοι 7 και 8 του πιο πάνω άρθρου 42α.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστά­σεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των ε­ταίρων.

2. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέ­πει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των κα­θαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπο­ρούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους.
 
3. Για να διανεμηθούν κέρδη, πρέπει αυτά να προκύ­πτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Οι εταίροι αποφασίζουν για τα κέρδη που θα διανεμηθούν. Το κατα­στατικό μπορεί να ορίζει ελάχιστη υποχρεωτική διανομή κερδών.
 
4. Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη είναι ανάλογη προς τον αριθμό των μεριδίων που έχει κάθε εταίρος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι για ορισμένο χρόνο, που δεν θα υπερβαίνει τη δεκαετία, κάποιος εταίρος ή εταίροι δεν μετέχουν ή μετέχουν περιορισμένα στα κέρδη ή στο προϊόν της εκκαθάρισης ή ότι έχουν δικαίωμα λήψης πρόσθετων κερδών.
 
5. Οι εταίροι που εισέπραξαν κέρδη κατά παράβαση των προηγούμενων παραγράφων οφείλουν να τα επιστρέψουν στην εταιρεία. Η αξίωση αυτή μπορεί να ασκηθεί και πλαγιαστικά από τους δανειστές.
 
6. Η προηγούμενη παράγραφος εφαρμόζεται και σε περιπτώσεις κεκρυμμένης καταβολής κερδών ή έμμεσης επιστροφής εισφορών.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Κάθε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, αν είναι μητρική κατά τα οριζόμενα στην περίπτωση Α' της παρ. 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920, υποχρεούται να καταρτίζει ενοποιημένες οικο­νομικές καταστάσεις και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης.

2. Για την κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 90 έως 109 του κ.ν. 2190/1920.

Διαβάστε περισσότερα..

Αν η εταιρεία βρίσκεται σε κατάσταση επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης των οφειλών της, κατά την έννοια των άρθρων 3 παράγραφος 2 και 99 παράγραφος 1 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007), ο διαχειριστής υποχρεούται χωρίς υπαίτια βραδύτητα να συγκαλέσει συνέ­λευση των εταίρων, που θα αποφασίσει τη λύση της εται­ρείας, την υποβολή αίτησης πτώχευσης ή έναρξης διαδι­κασίας εξυγίανσης ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία λύεται:

(α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων,
 
(β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων,
 
(γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση και
 
(δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο παρών νόμος ή το καταστατικό.
 
2. Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέρι­μνα του εκκαθαριστή.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Αν λυθεί η εταιρεία για οποιονδήποτε λόγο, εκτός α­πό την κήρυξη αυτής σε πτώχευση, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι το πέρας της εκκαθάρισης η εται­ρεία λογίζεται ότι εξακολουθεί και διατηρεί την επωνυμία της, στην οποία προστίθενται οι λέξεις ''υπό εκκαθάριση''.

2. Η εξουσία των οργάνων της εταιρείας κατά το στά­διο της εκκαθάρισης περιορίζεται στις αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις. Ο εκκαθαριστής μπορεί να ενεργήσει και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.
 
3. Η εκκαθάριση ενεργείται από το διαχειριστή, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά ή αποφάσισαν άλλως οι εταίροι. Οι εταίροι μπορούν να αποφασίσουν διαφορετικά από το καταστατικό μόνο με την πλειοψηφία του άρθρου 72 παράγραφος 5.
 
4. Οι διατάξεις για το διαχειριστή εφαρμόζονται ανάλο­γα και στον εκκαθαριστή.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Με την έναρξη της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρείας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποί­ες εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων. Εφόσον η εκ­καθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις.

2. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελ­λητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέ­ψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποί­ηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό.
 
3. Εταίροι με εξωκεφαλαιακές εισφορές εξακολουθούν και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης να παρέχουν υπηρε­σίες, που αποτελούν το αντικείμενο της εισφοράς τους, στο μέτρο που τούτο είναι αναγκαίο για τη διεκπεραίωση των εργασιών της εκκαθάρισης. Οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές εξακολουθούν να εί­ναι υπόχρεοι έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας για διάστημα τριών (3) ετών μετά τη λύση της εταιρείας.
 
4. Εάν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, ε­φαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 49 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθά­ρισης εγκρίνεται με απόφαση των εταίρων κατά το άρθρο 72 παράγραφος 5. Η τυχόν αίτηση στο δικαστήριο υπο­βάλλεται από εταίρους που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
 
5. Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταί­ρους, ανάλογα με τον αριθμό των μεριδίων καθενός. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στη διανομή προτιμώνται οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαι­ακές εισφορές. Με συμφωνία όλων των εταίρων ο εκκαθαριστής μπορεί να προβεί σε αυτούσια διανομή της περιου­σίας.
 
6. Ο εκκαθαριστής μεριμνά για την καταχώριση της ο­λοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο Γ.Ε.ΜΗ..
 
7. Ενόσω διαρκεί η εκκαθάριση ή μετά την περάτωση της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή για το λόγο του άρθρου 170 παράγρα­φος 3 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007), η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία μπορεί να μετα­τραπεί σε εταιρεία άλλης μορφής με απόφαση των εταί­ρων, που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 72 παρά­γραφος 5. Σε κάθε περίπτωση, εάν μετά τη μετατροπή εταίροι της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας πρόκειται να ευθύνονται για τα χρέη της εταιρείας, απαιτείται η ρητή συναίνεση τούτων.

2. Για τη μετατροπή ακολουθείται κατά τα λοιπά η δια­δικασία που απαιτείται για τη σύσταση της νέας εταιρικής μορφής. Από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης μετατροπής και του νέου καταστατικού, η μετατρεπόμενη ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία συνεχίζεται υπό τη νέα εταιρική μορφή. Η νομική προσωπικότητα συνεχίζεται και οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της εταιρείας υπό τη νέα της μορφή, χωρίς να επέρχεται διακοπή της δίκης. Οι διοικητικές άδειες που είχαν εκδοθεί υπέρ της μετατρεπόμενης εταιρείας συνεχίζουν να υφίστανται.
 
3. Αν υπάρχουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές εισφορές, θα πρέπει πριν από τη μετατροπή να υπογράφει σύμβαση μεταξύ εταιρείας και εταίρου που να ρυθμίζει την εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων με­τά τη μετατροπή. Σχετική μνεία γίνεται στην απόφαση με­τατροπής.
 
4. Αν υπάρχουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητι­κές εισφορές, οι εταίροι με τα μερίδια αυτά εξακολουθούν να ευθύνονται και μετά τη μετατροπή για διάστημα τριών (3) ετών για τις εταιρικές υποχρεώσεις που γεννήθηκαν μέχρι την καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν οι δανειστές της εταιρείας συγκατατέθηκαν εγγράφως στη μετατροπή της εταιρείας.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Εταιρεία άλλης μορφής μπορεί να μετατραπεί σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία με απόφαση των εταίρων ή των μετόχων, που λαμβάνεται σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από το νόμο για την περίπτωση λύσης της συγκε­κριμένης εταιρικής μορφής. Σε κάθε περίπτωση, εάν εταί­ροι της εταιρείας πρόκειται να λάβουν μερίδια που αντι­στοιχούν σε εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, απαι­τείται η συναίνεση τούτων.

2. Για τη μετατροπή ακολουθείται η διαδικασία που απαιτείται για τη σύσταση της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, όπως ορίζεται στο άρθρο 51.
 
3. Η απόφαση για μετατροπή με το καταστατικό της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας καταχωρίζονται στο Γ.Ε.ΜΗ., τα αποτελέσματα όμως της μετατροπής δεν επέρ­χονται, αν μέσα σε προθεσμία ενός (1) μήνα από την κα­ταχώριση δανειστής ή δανειστές της εταιρείας προβάλουν έγγραφες αντιρρήσεις για τη μετατροπή. Με τις αντιρρή­σεις αυτές οι δανειστές μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις, εφόσον η οικονομική κατάσταση της μετατρεπόμενης εταιρείας καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή. Αν δεν προβληθούν αντιρρήσεις, τούτο σημειώνεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με αίτηση της εταιρείας και η μετατροπή συντελείται από το χρόνο καταχώρισης της σημείωσης αυτής. Σε περίπτωση που προβληθούν αντιρρήσεις το δικαστήριο μπορεί, ύστερα από αίτηση της εταιρείας, να επιτρέψει τη μετατροπή εάν κρίνει ότι η οικονομική κατάσταση της εται­ρείας ή οι εγγυήσεις που έχουν λάβει οι δανειστές αυτοί ή οι εγγυήσεις που τους προσφέρονται δεν δικαιολογούν τις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοινοποιείται στους δανειστές που έχουν προβάλει τις αντιρρήσεις. Η απόφαση του δι­καστηρίου υπόκειται μόνο σε ανακοπή ερημοδικίας. Στην περίπτωση αυτή, η μετατροπή συντελείται με την καταχώ­ριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης που απορρίπτει τις αντιρ­ρήσεις ή που απορρίπτει την ανακοπή ερημοδικίας.
 
4. Με τη συντέλεση της μετατροπής η μετατρεπόμενη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή της ιδιωτικής κεφαλαι­ουχικής εταιρείας. Η νομική προσωπικότητα συνεχίζεται και οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της εταιρείας υπό τη νέα της μορφή, χωρίς να επέρχεται διακοπή της δίκης. Οι διοικητικές άδειες που είχαν εκδοθεί υπέρ της μετατρεπόμενης εταιρείας συνεχίζουν να υφίστανται.
 
5. Οι ομόρρυθμοι εταίροι της ομόρρυθμης ή ετερόρ­ρυθμης εταιρείας, η οποία μετατράπηκε σε ιδιωτική κε­φαλαιουχική εταιρεία, εξακολουθούν να ευθύνονται επί πέντε (5) έτη μετά τη μετατροπή εις ολόκληρον και απε­ριόριστα για τις εταιρικές υποχρεώσεις που γεννήθηκαν μέχρι την καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν οι δανειστές της εταιρείας συγκατατέθηκαν εγγράφως στη μετατροπή της εταιρείας. 

Διαβάστε περισσότερα..

Η συγχώνευση ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέ­ας εταιρείας. Στο παρόν κεφάλαιο η απορροφώσα εταιρεία και η νέα εταιρεία αποκαλούνται ''συγχωνεύουσες'' εται­ρείες.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Οι διαχειριστές των εταιρειών που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως κοινό σχέδιο συγχώνευσης που, σε περίπτωση ίδρυσης νέας εταιρείας, περιλαμβάνει το κατα­στατικό της.

2. Το σχέδιο συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον:
 
(α) την επωνυμία, την έδρα και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που συγχωνεύονται.
 
(β) τον ορισμό της σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών μεριδίων και την αιτιολόγησή της, ώστε να είναι δίκαιη και λογική. Η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών μεριδίων αφορά το σύνολο των εισφορών των εταίρων των συγχωνευόμενων εταιρειών, αδιακρίτως εάν πρόκειται για κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές ή εγγυητι­κές εισφορές. Τα εταιρικά μερίδια που προκύπτουν από τη συγχώνευση αντιστοιχούν στο είδος της εισφοράς, το ο­ποίο εκπροσωπούσαν τα παλαιά εταιρικά μερίδια.
 
(γ) την ημερομηνία από την οποία τα εταιρικά μερίδια παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής των εταίρων της ή των συγχωνευό­μενων εταιρειών στα κέρδη της συγχωνεύουσας εταιρείας, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.
 
(δ) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική ά­ποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της συγχωνεύουσας εταιρείας, καθώς και την τύχη των οικονομικών αποτελε­σμάτων της ή των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα οποία θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημε­ρομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όπως προβλέπεται στο άρθρο 112 παράγραφος 3.
 
3. Το σχέδιο συγχώνευσης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ., στο οποίο υπάγεται καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εται­ρείες με αίτηση των διαχειριστών τους.

Διαβάστε περισσότερα..

Μέσα σε ένα μήνα από την τελευταία καταχώριση της παραγράφου 3 του προηγούμενου άρθρου, οι δανειστές των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι απαιτήσεις των οποί­ων γεννήθηκαν πριν από την καταχώριση αυτή, έχουν το δικαίωμα να προβάλουν έγγραφες αντιρρήσεις και να ζη­τήσουν επαρκείς εγγυήσεις, εφόσον η οικονομική κατά­σταση των συγχωνευόμενων εταιρειών καθιστά απαραίτη­τη την προστασία αυτή. Ύστερα από αίτηση της οφειλέτριας εταιρείας το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει τη συγχώ­νευση παρά τις αντιρρήσεις δανειστή ή δανειστών, εάν κρίνει ότι η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών ή οι εγγυήσεις που έχουν ήδη λάβει οι δανειστές αυτοί ή οι εγγυήσεις που τους προσφέρονται δεν δικαιολογούν τις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοινοποιείται στους δανειστές που έχουν προβάλει τις αντιρρήσεις. Η απόφα­ση του δικαστηρίου υπόκειται μόνο σε ανακοπή ερημοδι­κίας.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών και του δικαίου και λογικού της σχέσης ανταλλαγής συντάσσεται έκθεση προς τους εταίρους των εταιρειών αυτών σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α του κ.ν. 2190/1920.

2. Με κοινή εντολή των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εκτίμηση μπορούν να συντάξουν ενιαία έκθεση για όλες τις εταιρείες. Με συμφω­νία όλων των εταίρων των συγχωνευόμενων εταιρειών μπορεί να παραλείπεται η σύνταξη της παραπάνω έκθε­σης.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το σχέδιο συγχώνευσης, καθώς και οι τροποποιή­σεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματο­ποίησή της ή το καταστατικό της νέας εταιρείας, πρέπει να εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί, αν δεν έχει ολοκληρωθεί η διαδικασία προστασίας των δανειστών του άρθρου 110.

2. Αν η συγχώνευση πρόκειται να αποφασισθεί από τη συνέλευση των εταίρων, κάθε εταίρος έχει δικαίωμα ένα μήνα πριν από τη συνέλευση να λαμβάνει γνώση, στην έ­δρα της εταιρείας, τουλάχιστον:
 
(α) του σχεδίου συγχώ­νευσης και
 
(β) της έκθεσης του άρθρου 111. Η συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση για τη συγχώνευση, αν δεν έχει τηρηθεί η παραπάνω προθεσμία.
 
3. Οι αποφάσεις των εταίρων που εγκρίνουν τη συγ­χώνευση μαζί με υπεύθυνη δήλωση των διαχειριστών των συγχωνευόμενων εταιρειών ότι τηρήθηκε η διαδικασία προστασίας των δανειστών του άρθρου 110, καταχωρί­ζονται στο Γ.Ε.ΜΗ., ύστερα από κοινή αίτηση των διαχει­ριστών. 

Διαβάστε περισσότερα..

Από το χρόνο της καταχώρισης του άρθρου 112 πα­ράγραφος 3 επέρχονται, έναντι των συγχωνευόμενων ε­ταιρειών και των τρίτων, αυτοδικαίως και χωρίς καμιά άλλη διατύπωση τα ακόλουθα αποτελέσματα:

(α) Η συγχωνεύουσα εταιρεία υποκαθίσταται σε όλα γενικώς τα δικαιώμα­τα και τις υποχρεώσεις της ή των συγχωνευόμενων εται­ρειών. Η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική δια­δοχή. Στη συγχωνεύουσα εταιρεία περιέρχονται και οι διοι­κητικές άδειες που είχαν εκδοθεί υπέρ της συγχωνευόμενης εταιρείας.

(β) Οι εταίροι της ή των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται εταίροι της συγχωνεύουσας εταιρείας.

(γ) Οι υποχρεώσεις των εταίρων που συμμετέχουν στις συγχωνευόμενες εταιρείες με εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, εξακολουθούν να υφίστανται όπως και προη­γουμένως.

(δ) Οι συγχωνευθείσες εταιρείες παύουν να υ­πάρχουν.

(ε) Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως στο όνομα της συγχωνεύουσας εταιρείας χωρίς να επέρ­χεται, λόγω της συγχώνευσης, διακοπή της δίκης.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η συγχώνευση είναι ακυρώσιμη υπό τις προϋποθέ­σεις του άρθρου 74 παράγραφος 1 ή, αν δεν τηρήθηκε η διαδικασία των παραπάνω άρθρων, άκυρη δε αν συντρέ­χουν οι περιπτώσεις του άρθρου 74 παράγραφοι 2 και 3.

2. Η συγχώνευση ακυρώνεται από το δικαστήριο μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, που υποβάλλεται μέσα σε τρεις (3) μήνες από την καταχώριση του άρθρου 112 παράγραφος 3. Το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες εύλογη προθεσμία για άρση των ελαττωμάτων της συγχώνευσης, εάν αυτό είναι εφικτό.
 
3. Η ακυρότητα της συγχώνευσης αναγνωρίζεται από το δικαστήριο μετά από αίτηση κάθε προσώπου που έχει έννομο συμφέρον, που υποβάλλεται μέσα σε έξι (6) μήνες από την καταχώριση του άρθρου 112 παράγραφος 3. Σε περίπτωση που ο σκοπός της συγχωνεύουσας εταιρείας είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από το καταστατικό της προκύπτει διαρκής παρά­βαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.
 
4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει άκυρη ή ανα­γνωρίζει την ακυρότητα της συγχώνευσης, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την καταχώριση αυτή μπορεί να ασκηθεί τριτανακοπή κατά της παραπάνω απόφασης.
 
5. Η ακυρότητα της συγχώνευσης που κηρύχθηκε ή αναγνωρίστηκε, δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων της συγχωνεύουσας εταιρείας που γεννήθηκαν κατά την πε­ρίοδο μετά την ημερομηνία καταχώρισης του άρθρου 112 παράγραφος 3 και πριν από την καταχώριση της παρα­γράφου 4 του παρόντος άρθρου. Οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στην ακυρωθείσα συγχώνευση ευθύνονται εις ολό­κληρον για τις υποχρεώσεις αυτές.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών μεριδίων των εταί­ρων των συγχωνευόμενων εταιρειών με εταιρικά μερίδια της συγχωνεύουσας εταιρείας δεν είναι δίκαιη και λογική. Στην περίπτωση αυτή κάθε εταίρος της ή των συγχωνευ­όμενων εταιρειών μπορεί να αξιώσει από την συγχωνεύ­ουσα εταιρεία την καταβολή αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το δικαστήριο μετά από αγωγή κάθε θιγομένου. Η αξίωση παραγράφεται μετά την παρέ­λευση τριών (3) μηνών από την καταχώριση του άρθρου 112 παράγραφος 3.

2. Το βάρος απόδειξης ότι η σχέση ανταλλαγής είναι δίκαιη και λογική φέρει η συγχωνεύουσα εταιρεία.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Όπου στη νομοθεσία υπάρχουν ρυθμίσεις που αναφέρονται γενικά στις κεφαλαιουχικές εταιρείες:

(α) οι ρυθ­μίσεις αυτές επεκτείνονται και στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, εκτός αν από το νόμο ή τη φύση της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας συνάγεται κάτι διαφορετικό και

(β) ως προς την ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οι ανα­φορές σε ποσοστά επί του κεφαλαίου λογίζεται ότι αναφέρονται σε ποσοστά επί του συνολικού αριθμού των εται­ρικών μεριδίων.

2. Όπου στη νομοθεσία ορίζεται ότι δραστηριότητα μπορεί να ασκείται από εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, εφεξής θα μπορεί να ασκείται και από ιδιωτικές κεφαλαι­ουχικές εταιρείες.
 

3. Η παράγραφος 4 του άρθρου 98 του Πτωχευτικού Κώδικα αντικαθίσταται ως εξής: 

''4. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων εφαρμόζονται και στην εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, καθώς και στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία''.

4. Η περίπτωση α' της παρ. 1 του άρθρου 2 του ν. 3777/2009 (Α' 127) αντικαθίσταται ως εξής:

''α) η ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε.), η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ), η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία (ΙΚΕ), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία και η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) με έδρα στην Ελλάδα".

5. Οι νόμοι που παρέχουν κίνητρα για τους μετασχη­ματισμούς επιχειρήσεων περιλαμβάνουν στο πεδίο εφαρ­μογής τους και την ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.
 
6. Η τρίτη παράγραφος του άρθρου 1047 του Κ.Πολ.Δ. αντικαθίσταται ως εξής:
 
''Αν πρόκειται για νομικά πρόσωπα, εκτός από τις ανώ­νυμες εταιρείες, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, ως προς τα χρέη της παραγράφου 1, εδάφιο πρώτο του άρθρου αυτού, η προσωπική κράτηση διατάσσεται κατά των εκπροσώπων τους, και στις περιπτώσεις του άρθρου 947 παράγραφος 1 διατάσσεται κατά των νομίμων αντιπροσώπων του διαδίκου που τελεί υπό επιμέλεια''.
 
7. Το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 11 του π.δ. 34/1995 (Α' 30) αντικαθίσταται ως εξής: 
 
''Επιτρέπεται πάντως μετά τριετία από τη σύναψη της σύμβασης η παραχώρηση της χρήσης του μισθίου σε εταιρεία προσωπική ή περιορισμένης ευθύνης ή σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία ή σε ανώνυμη εταιρεία που θα συσταθεί με ελάχιστη συμμετοχή και του μισθωτή κατά ποσοστό 35%''.
 
8.  Το τελευταίο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 11 του π.δ. 34/1995 καταργείται.
 
9. Το π.δ. 258/2005 ''Καταστατικό του Οργανισμού Ασφάλισης Ελευθέρων Επαγγελματιών (Ο.Α.Ε.Ε.)'' (Α' 316) τροποποιείται ως εξής:
 
α) Η παράγραφος 2 του άρθρου 1 τροποποιείται ως εξής:
 
''2. Στην κατά την προηγούμενη παράγραφο υποχρεω­τική ασφάλιση του Ο.Α.Ε.Ε. υπάγονται επίσης:
 
α) Τα μέλη ή μέτοχοι Οργανισμών, Κοινοπραξιών ή κά­θε μορφής Εταιρειών, πλην των Ανωνύμων και των Ιδιω­τικών Κεφαλαιουχικών, των οποίων ο σκοπός συνιστά δραστηριότητα, για την οποία τα ασκούντα αυτή πρόσωπα υπάγονται στην ασφάλιση του Ο.Α.Ε.Ε..
 
β) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου των Α.Ε., με α­ντικείμενο επιχειρήσεως επαγγελματική, βιοτεχνική ή εμπορική δρα­στηριότητα σε όλη την Επικράτεια, εφόσον αυτά είναι μέτοχοι κατά ποσοστό 3% τουλάχιστον.
 
γ) Οι μέτοχοι των Ανωνύμων Εταιρειών, των οποίων ο σκοπός είναι η μεταφορά προσώπων ή πραγμάτων επί κομίστρω με αυτοκίνητα δημόσιας χρήσης, εφόσον είναι κάτοχοι ονομαστικών μετοχών. Δεν υπάγονται στην υπο­χρεωτική ασφάλιση του Ο.Α.Ε.Ε. οι κατέχοντες ονομαστι­κές μετοχές, μίας ή περισσοτέρων από τις παραπάνω ανώνυμες εταιρείες, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό επί αυτοκινήτων δημόσιας χρήσης μικρότερο ή ίσο του 10%. Όσα από τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου οδη­γούν αυτοπρόσωπα το συνιδιόκτητο αυτοκίνητο δημόσιας χρήσης ή άλλο αυτοκίνητο ΔΧ της ίδιας ανώνυμης εται­ρείας, δεν υπάγονται στην ασφάλιση του Ο.Α.Ε.Ε. αλλά του Ι.Κ.Α.- Ε.Τ.Α.Μ. Εάν δεν οδηγούν αυτοπρόσωπα το συνιδιόκτητο αυτοκίνητο της ίδιας ανώνυμης εταιρείας και δεν έχουν ασφάλιση από άλλη εργασία ή απασχόληση, ασφαλίζονται υποχρεωτικά στον Ο.Α.Ε.Ε..
 
δ) Οι διαχειριστές Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας που ορίστηκαν με το καταστατικό ή με απόφαση των εταί­ρων.
 
ε) Ο μοναδικός εταίρος Μονοπρόσωπης Ιδιωτικής Κε­φαλαιουχικής Εταιρείας.
 
β) Στην παράγραφο 1 του άρθρου 3 προστίθεται περίπτωση ζ' ως κατωτέρω:
 
''ζ. Οι εταίροι Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας.''
 
10. Μετά την περίπτωση ε' της παρ. 1 του άρθρου 101 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (ν. 2238/1994, Α' 151), προστίθεται περίπτωση στ' ως εξής:
 
''στ. Οι ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρίες''.
 
11. Οι εκάστοτε ισχύουσες φορολογικές διατάξεις για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) εφαρμόζονται και στις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρίες (I.Κ.Ε.).
 

Διαβάστε περισσότερα..

1. Το άρθρο 1 του ν. 3853/2010 (Α' 90) αντικαθίσταται ως εξής:

''Πεδίο Εφαρμογής - Σκοπός

Σκοπός του παρόντος νόμου είναι η απλοποίηση των διαδικασιών σύστασης προσωπικών και κεφαλαιουχικών εμπορικών εταιρειών και ειδικότερα των ομορρύθμων εταιρειών, των ετερορρύθμων εταιρειών (κάθε μορφής), των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και των ανωνύμων εταιρειών (εφεξής: «Εταιρείες»)''.

2. Η περίπτωση α' του άρθρου 2 του ν. 3853/2010 αντικαθίσταται ως εξής:
 

''α) Υπηρεσία Μιας Στάσης:

αα) Με την επιφύλαξη του άρθρου 1 και του άρθρου 7 του ν. 3419/2005 (Α' 297), όπως αυτός τροποποιείται με το άρθρο 13 του παρόντος νόμου, τα φυσικά πρόσωπα ή τα νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου, τα οποία ορίζονται ως αρμόδια για την έναρξη, διεκπεραίωση και ολοκλήρωση των διαδικασιών σύστασης ομορρύθμων και ετερορρύθμων εταιρειών (κάθε μορφής), ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και ανωνύμων εταιρειών. Ως «Υπηρεσία Μιας Στάσης» για τη σύσταση ομορρύθμων και ετερορρύθμων εταιρειών (κάθε μορφής) και ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) του άρθρου 2 του ν. 3419/2005 (Α' 297), όπως αυτός τροποποιείται με το άρθρο 13 του παρόντος νόμου, καθώς και τα Κέντρα Εξυπηρέτησης Πολιτών (Κ.Ε.Π.) που λαμβάνουν την «πιστοποίηση παροχής υπηρεσιών μιας στάσης», όπως προβλέπεται στο άρθρο 4 του παρόντος νόμου.

ββ) Ως «Υπηρεσία Μιας Στάσης» για τη σύσταση εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, ανωνύμων εταιρειών, καθώς και σε όλες τις περιπτώσεις που για τη σύσταση συντάσσεται συμβολαιογραφικό έγγραφο, ορίζεται ο συμβολαιογράφος που συντάσσει το συμβολαιογραφικό έγγραφο σύστασης. Το ίδιο ισχύει και για τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, για τη σύσταση των οποίων τυχόν συντάσσεται συμβολαιογραφικό έγγραφο''.

3. Στο ν. 3853/2010 προστίθεται άρθρο 5Α ως εξής: 
 

''Άρθρο 5Α

Διαδικασία σύστασης ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών

1. Για τη σύσταση μιας ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, οι συμβαλλόμενοι ή ο μοναδικός ιδρυτής ή το πρόσωπο που είναι νόμιμα εξουσιοδοτημένο προς τούτο προβαίνουν, ενώπιον της «Υπηρεσία Μιας Στάσης», στις παρακάτω ενέργειες:

α) Καταθέτουν το έγγραφο σύστασης της εταιρείας. Το έγγραφο αυτό περιβάλλεται τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν επιλέγεται από τα μέρη.

β) Υποβάλλουν υπογεγραμμένη αίτηση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ..

γ) Υποβάλλουν αίτηση για την καταχώριση της επωνυμίας στο οικείο επιμελητήριο και για την εγγραφή της εταιρείας ως μέλους σε αυτό.

δ) Καταβάλλουν το γραμμάτιο ενιαίου κόστους σύστασης εταιρείας.

ε) Υποβάλλουν δήλωση για το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου και εξοφλούν άμεσα το φόρο που αναλογεί.

στ) Υποβάλλουν υπεύθυνη δήλωση για τη διεύθυνση της εταιρείας.

ζ) Υποβάλλουν τις απαραίτητες αιτήσεις και συμπληρώνουν τα απαραίτητα έντυπα για τη χορήγηση αριθμού φορολογικού μητρώου.

2. Αυθημερόν ή το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα και μετά την ολοκλήρωση των ενεργειών που προβλέπονται στην παράγραφο 1, η «Υπηρεσία Μιας Στάσης» υποχρεούται να:

α) Προβεί σε έλεγχο της αίτησης καταχώρισης και του έγγραφου σύστασης, ως προς τη νομιμοποίηση του αιτούντος και την πληρότητα των υποβαλλόμενων στοιχείων και εγγράφων, που αυτός υποβάλλει. Ιδιαίτερα ελέγχεται αν στο καταστατικό της εταιρείας αναφέρεται η επωνυμία, ο σκοπός και το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, καθώς και αν με βάση τα υποβαλλόμενα έγγραφα, ο σκοπός της εταιρείας είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, καθώς και αν ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές είναι ανίκανοι για δικαιοπραξία.

β) Προβεί, μέσω της πρόσβασης στα ηλεκτρονικά αρχεία του Γ.Ε.ΜΗ. σε προέλεγχο της επωνυμίας και στη χορήγηση προέγκρισης χρήσης. Εφόσον η προτεινόμενη επωνυμία προσκρούει σε προγενέστερη καταχώριση, η «Υπηρεσία Μιας Στάσης» ενημερώνει τους ενδιαφερόμενους και, μετά από συνεννόηση μαζί τους, προβαίνει σε τροποποίηση της επωνυμίας.

γ) Προβεί στην είσπραξη του γραμματίου ενιαίου κόστους σύστασης εταιρείας και του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου, καθώς και τη χορήγηση σχετικής απόδειξης καταβολής του γραμματίου ενιαίου κόστους σύστασης εταιρείας και του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου.

δ) Μεριμνήσει για τη χορήγηση Α.Φ.Μ. στους εταίρους, όπου απαιτείται, καθώς και για την έκδοση των απαιτούμενων πιστοποιητικών φορολογικής ενημερότητας.

ε) Με την επιφύλαξη της παραγράφου 3, μεριμνήσει για την καταχώριση και εγγραφή της εταιρείας στην Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 2 του ν. 3419/2005 (Α' 297) και για τη χορήγηση Αριθμού Γ.Ε.ΜΗ. και Κωδικού Αριθμού Καταχώρισης που προβλέπονται στην παρ. 7 του άρθρου 5 του ν. 3419/2005.

στ) Μεριμνήσει, μέσω πρόσβασης στα οικεία ηλεκτρονικά αρχεία, για την έκδοση Α.Φ.Μ. της εταιρείας, καθώς και για την αποστολή ανακοίνωσης περί της σύστασης της εταιρείας, καθώς και των στοιχείων των εταίρων και διαχειριστών αυτής στους οικείους οργανισμούς κοινωνικής ασφάλισης.

ζ) Προβεί στην εγγραφή της εταιρείας στο αρμόδιο επιμελητήριο.

3. Εάν από τον έλεγχο που προβλέπεται στην περίπτωση Α' της παραγράφου 2, προκύψει ότι η αίτηση, τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά ή το έγγραφο σύστασης δεν πληρούν τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας, οι ενδιαφερόμενοι καλούνται, μέσω τηλεομοιοτυπίας ή ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, να προβούν εγγράφως στις αναγκαίες διευκρινίσεις, διορθώσεις ή συμπληρώσεις μέσα σε δύο εργάσιμες, ή, εφόσον δικαιολογείται από τις περιστάσεις, σε δέκα εργάσιμες ημέρες από τη λήψη της σχετικής πρόσκλησης. Η χορήγηση αυτής της προθεσμίας παρατείνει ανάλογα την προθεσμία που προβλέπεται παραπάνω στην παράγραφο 2. Αν η προθεσμία των δύο ή δέκα εργάσιμων ημερών παρέλθει άπρακτη ή τα στοιχεία, παρά την εμπρόθεσμη υποβολή τους, εξακολουθούν να μην πληρούν τις προϋποθέσεις του νόμου, η σύσταση της εταιρείας δεν καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. και το γραμμάτιο ενιαίου κόστους σύστασης εταιρείας και ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου που καταβλήθηκαν επιστρέφονται, εν όλω ή εν μέρει, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην κοινή υπουργική απόφαση της περίπτωσης Α' της παραγράφου 2 του άρθρου 4''.

4. Οι διατάξεις του άρθρου 42 του ν.δ. 3026/1954 δεν εφαρμόζονται στη σύνταξη συμβολαιογραφικών εγγράφων σύστασης ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών ή τροποποίησης του καταστατικού τους.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Η περίπτωση β' της παρ. 1 του άρθρου 1 του ν. 3419/2005 αντικαθίσταται ως εξής:

''β. Η ένωση προσώπων που ασκεί εμπορία μέσω κύριας ή δευτερεύουσας εγκατάστασης στην ημεδαπή και κάθε εμπορική εταιρεία, εφόσον η σύσταση της έγινε κατά το ελληνικό δίκαιο, ήτοι η ομόρρυθμη και ετερόρρυθμη (απλή ή κατά μετοχές) εταιρεία, ο αστικός συνεταιρισμός, στον οποίο περιλαμβάνεται ο αλληλοασφαλιστικός και ο πιστωτικός συνεταιρισμός, η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και η ανώνυμη εταιρεία. Από την εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. εξαιρούνται οι οικοδομικοί συνεταιρισμοί που προβλέπονται στο π.δ. 53/1987 (Α' 52), οι ναυτικές εταιρείες που συνιστώνται κατά το ν. 959/1979 (Α' 192) και οι ναυτιλιακές εταιρείες πλοίων αναψυχής που συνιστώνται κατά το ν. 3182/2003 (Α' 220)''.

2. Το πρώτο εδάφιο της περίπτωσης β' της παρ. 2 του άρθρου 2 του ν. 3419/2005 αντικαθίσταται ως εξής:

''β. Την παραλαβή, την πρωτοκόλληση και τον έλεγχο νομιμότητας των σχετικών αιτήσεων και των συνοδευτικών εγγράφων, καθώς και τον έλεγχο νομιμότητας των νομικών πράξεων, των δηλώσεων, των εγγράφων και των λοιπών στοιχείων που αφορούν τους υπόχρεους και δικαιολογούν την καταχώριση, μεταβολή ή διαγραφή, εκτός από τις περιπτώσεις σύστασης της ομόρρυθμης και ετερόρρυθμης (απλής ή κατά μετοχές) εταιρείας, της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και της ανώνυμης εταιρείας, όταν αυτή πραγματοποιείται από τις «Υπηρεσία Μιας Στάσης», όπως προβλέπεται στην κείμενη νομοθεσία''.

3. Η παρ. 8 του άρθρου 7 του ν. 3419/2005 αντικαθίσταται ως εξής:

''8. Οι παράγραφοι 4 και 5 του άρθρου αυτού δεν εφαρμόζονται για τις καταχωρίσεις που διενεργούν οι Υπηρεσίες Μιας Στάσης κατά το στάδιο σύστασης των ομόρρυθμων εταιρειών, των ετερόρρυθμων εταιρειών (κάθε μορφής), των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και των ανωνύμων εταιρειών, όπως προβλέπεται από την κείμενη νομοθεσία''.

4. Η παρ. 1 του άρθρου 15 του ν. 3419/2005 αντικαθίσταται ως εξής:

''1. Με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των νομικών γεγονότων, δηλώσεων, εγγράφων και λοιπών στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, επέρχονται, ως προς τις ομόρρυθμες εταιρείες, τις ετερόρρυθμες εταιρείες (απλές ή κατά μετοχές), τις ανώνυμες εταιρείες, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, τους αστικούς συνεταιρισμούς, τις εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ', δ' και ε' της παραγράφου 1 του άρθρου 1 και τους υπόχρεους που αναφέρονται στην περίπτωση β' της παραγράφου 2 του άρθρου 1, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α. Τα υπό σύσταση νομικά πρόσωπα που ορίζονται στο προηγούμενο εδάφιο αποκτούν νομική προσωπικότητα.

β. Με την επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας που ρυθμίζουν τη μετατροπή ή το μετασχηματισμό των εταιρειών, συντελείται η μετατροπή των υπόχρεων εταιρειών σε ανώνυμες εταιρείες, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, αστικούς συνεταιρισμούς και σε εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ', δ' και ε' της παραγράφου 1 του άρθρου 1.

γ. Επέρχεται η τροποποίηση του καταστατικού.

δ. Συντελείται η συγχώνευση ή η διάσπαση, με μόνη την εγγραφή και πριν από τη διαγραφή της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται.

ε. Επέρχεται η λύση, μετά από απόφαση των εταίρων ή έκδοση σχετικής διοικητικής πράξης.

στ. Επέρχεται η αναβίωση''.

Διαβάστε περισσότερα..

Τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικα:

α) Ο εταίρος ή διαχειριστής ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, που εν γνώσει του κάνει ψευδείς δηλώσεις που αφορούν την καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου.
 
β) Όποιος εκ προθέσεως παραλείπει τη σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων πέραν της προθεσμίας της παραγράφου 1 του άρθρου 98.
 
γ) Όποιος εν γνώσει συνέταξε ετήσιες οικονομικές κα­ταστάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του παρόντος νόμου ή του καταστατικού.
 
δ) Όποιος προβαίνει σε διανομή κερδών που δεν προ­κύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ή προ­κύπτουν από ψευδείς ή παράνομες καταστάσεις.
 
ε) Όποιος παραβαίνει τις διατάξεις του άρθρου 47, της παραγράφου 1 του άρθρου 66 και της παραγράφου 7 του άρθρου 79.
 
στ) Ο διαχειριστής που παραλείπει να αναπροσαρμό­σει (αυξήσει ή μειώσει) το κεφάλαιο στις περιπτώσεις που ορίζονται στα άρθρα 77 παρ. 4, 82 παρ. 1, 87, 90 παρ. 3, 92 παρ. 4 και 93 τελευταίο εδάφιο.

Διαβάστε περισσότερα..

1. Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2013, υφιστάμενες εται­ρείες περιορισμένης ευθύνης μπορούν να μετατραπούν σε ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες κατά το άρθρο 107, εάν αυτό αποφασισθεί από τη συνέλευση των εταίρων, που λαμβάνεται είτε με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρί­των του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου, είτε με πλειοψη­φία τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Ρήτρες του καταστατικού που προβλέπουν μεγαλύτερα ποσοστά πλειοψηφίας δεν λαμβάνονται υπόψη για την απόφαση αυτή.

2. Η υποβολή αιτήματος στην αρμόδια Υπηρεσία Μιας Στάσης για τη σύσταση ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας επιτρέπεται δύο μήνες μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου.

Διαβάστε περισσότερα..

Social Media